京能热力(002893):北京京能热力股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书
北京市盈科律师事务所 关于北京京能热力股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 之 法律意见书 2024年 9月 18日 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 2号楼 19-25层 邮 箱：[email protected]；邮 编：100020 电 话：010-85199988；传 真：010-85199906 北京市盈科律师事务所 关于北京京能热力股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 之法律意见书 致：北京京能热力股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京能热力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 本所声明： 1.本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京京能热力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 3.本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议其他信息披露资料一并公告。 4.本所律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实和公司提供的文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次股东大会的召集人是公司董事会。 根据公司第四届董事会第六次会议决议、第四届监事会第五次会议决议和《公司章程》的有关规定，公司于 2024年 8月 29日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和指定信息披露媒体以公告形式发布了《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了本次会议的届次、召集人、召开日期、召开方式、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议的股权登记日、出席对象、会议审议事项、提案编码注意事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等内容。 （二）本次会议的召开 1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2.本次股东大会的现场会议于 2024年 9月 18日 14点 00分在北京市丰台科学城中核路 11号 3层会议室如期召开，该现场会议由董事长付强先生主持。 3.本次股东大会网络投票时间为：2024年 9月 18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 9月 18日 9:15—9:25，9:30—11:30和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 9月 18日 9:15至 15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次会议实际召开的时间、地点、方式、审议的议案等与会议通知所载明的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人及出席人员资格 （一）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会出席人员的资格 1.本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、与会人员签署的《签到表》、与会人员的身份证明文件、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料及深圳证券信息有限公司反馈的网络投票结果进行了核查，确认现场及网络出席公司本次股东大会的股东及股东代理人合计 163名，代表股份 127,130,814股，占公司有表决权股份总数的 48.2214％，具体情况如下： （1）现场出席情况 经公司证券与资本运营部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4人，所代表股份共计 125,145,986股，占公司有表决权股份总数的 47.4685%。 （2）网络出席情况 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东 159人，代表股份 1,984,828股，占公司有表决权股份总数的 0.7529％。 （3）中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东及股东代理人共计 160人，代表股 11,001,017股，占公司有表决权股份总数的 4.1727％。 前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席股东大会人员资格合法有效。 2.公司董事、监事和高级管理人员出席/列席了本次股东大会。 3.本所律师现场列席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 2.本次股东大会现场会议就《会议通知》中所列议案进行了审议和表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表和本所律师共同进行监票和计票。 3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的表决情况统计数据。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师现场见证，本次股东大会按照相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，对会议通知中列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： 1.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 本项议案属于非累积投票提案及特别决议事项，表决情况为： 同意 126,761,332股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7094%； 反对 47,589股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0374%； 弃权 321,893股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.2532%。 其中中小股东的表决情况为： 同意 10,631,535股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.6414％； 反对 47,589股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.4326％； 弃权 321,893股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.9260％。 本项议案的表决结果：本项议案为股东大会特别决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 本项议案属于非累积投票提案及特别决议事项，表决情况为： 同意 126,754,232股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7038%； 反对 47,589股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0374％； 弃权 328,993股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.2588％。 其中中小股东的表决情况为： 同意 10,624,435股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.5768％； 反对 47,589股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.4326％； 弃权 328,993股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.9906％。 本项议案的表决结果：本项议案为股东大会特别决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 3.《关于修订<监事会议事规则>的议案》 本项议案属于非累积投票提案及特别决议事项，表决情况为： 同意 126,754,832股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7043％； 反对 49,189股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0387％； 弃权 326,793股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.2571％。 其中中小股东的表决情况为： 同意 10,625,035股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.5823％； 反对 49,189股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.4471％； 弃权 326,793股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.9706％。 本项议案的表决结果：本项议案为股东大会特别决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 4.《关于增加 2024年度日常关联交易预计额度的议案》 本项议案属于非累积投票提案及普通决议事项，涉及关联交易，关联股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）及赵一波先生回避表决。其中，京能集团所持有的 75,036,000股股份及赵一波先生持有的 41,065,287股股份共计116,101,287股股份不计入有效表决权股份总数，因此，本项议案的有效表决股份总数为 147,538,713股。表决情况为： 同意 10,650,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.5590％； 反对 55,134股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4999％； 弃权 324,393股（其中，因未投票默认弃权 4,100股），占出席会议有效表决权股份总数的 2.9411％。 其中中小股东的表决情况为： 同意 10,621,490股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.5501％； 反对 55,134股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.5012％； 弃权 324,393股（其中，因未投票默认弃权 4,100股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.9488％。 本项议案的表决结果：本项议案为股东大会普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。 5.《关于开展定向资产支持（商业）票据项目的议案》 本项议案属于非累积投票提案及普通决议事项，表决情况为： 同意 126,980,032股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8814％； 反对 47,589股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0374％； 弃权 103,193股（其中，因未投票默认弃权 1,100股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0812％。 其中中小股东的表决情况为： 同意 10,850,235股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 98.6294％； 反对 47,589股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.4326％； 弃权 103,193股（其中，因未投票默认弃权 1,100股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.9380％。 本项议案的表决结果：本项议案为股东大会普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会召集人资格和出席人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式五份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于北京京能热力股份有限公司 2024年第一次临时股东大会之法律意见书》签署页） 北京市盈科律师事务所 负责人： 经办律师： 梅向荣 李晓波 经办律师： 程彦绮 2024年 9月 18日 中财网
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