长春高新(000661):2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票注销完成暨调整定向可转债转股价格
关于2022年限制性股票与股票期权激励计划 限制性股票注销完成暨调整定向可转债转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票 2,132,101股，涉及激励对象 264名，占回购注销前公司总股本404,423,090股的比例为 0.53%，回购总金额为 237,498,060.17元（含税）。 2、公司于 2024年 9月 18日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）办理完成限制性股票回购注销的《证券过户登记确认书》。 3、本次回购注销完成后，公司总股本由 404,423,090股变更为 402,290,989股，本次股本变动的股权登记日为 2024年 9月 13日。 4、经计算，“高新定转”的转股价格由 79.23元/股调整为 79.08元/股。 长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开的第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议及2024年8月5日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票与股票期权激励计划暨回购注销限制性股票及注销股票期权的议案》，经审慎研究，并结合激励对象意愿，公司决定终止实施2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），回购注销本次激励计划剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票并注销本次激励计划剩余已授予但尚未行权的股票期权。截至本公告日，公司已在结算公司办理完成限制性股票的回购注销手续。现将有关事项公告如下： 一、2022年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序 于<公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。 同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2022年 7月 9日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事李春好先生作为征集人就公司拟于 2022年 7月 25日召开的 2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 3、公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自 2022年 7月 9日至 2022年 7月 18日。截至公示期满，公司相关部门收到个别员工对本次激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明，并于2022年 7月 20日披露了《监事会关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、公司于 2022年 7月 20日披露了《关于公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划获得长春新区国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东长春超达投资集团有限公司转发的长春新区国有资产监督管理委员会（以下简称“长春新区国资委”）《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的批复》（长新国资字〔2022〕23号），长春新区国资委原则同意《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。 5、2022年 7月 25日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得公司 2022年第一次临时股东大会的批准，并于 2022年 7月 26日披露了《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2022年 7月 25日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。 公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 7、2022年 9月 14日，公司披露了《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划股票期权首次授予登记工作。 8、2022年 9月 22日，公司披露了《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作。 9、2022年 9月 29日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 10、公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年 9月 30日至 2022年 10月 9日。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议，并于 2022年 10月 11日披露了《监事会关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 11、2022年 11月 7日，公司披露了《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票及股票期权预留授予登记工作。 12、2022年 12月 13日，公司召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司首次授予部分中有 6名激励对象、预留授予部分中有 1名激励对象因离职不再符合公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票 10,500股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。2022年 12月 29日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2023年 2月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。 13、2023年 3月 28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，针对已授予的限制性股票，公司首次授予部分中有 6名激励对象、预留授予部分中有3名激励对象因离职不再符合公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票 54,800股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。2023年 4月 19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2023年 5月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。 14、2023年 8月 22日，公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 15、2023年 11月 24日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，针对已授予的限制性股票，公司首次授予部分中有 11名激励对象、预留授予部分中有 7名激励对象因离职不再符合公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票 110,800股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。2023年 12月 13日，公司召开了 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2024年 2月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。 16、2024年 3月 18日，公司召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，针对已授予的限制性股票，公司首次授予部分中有 8名激励对象、预留授予部分中有 1名激励对象因离职不再符合公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票 121,100股。公司监事会、律师对上述事项发表了意见。2024年 4月 9日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2024年5月 10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。 17、2024年 7月 19日，公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施 2022年限制性股票与股票期权激励计划暨回购注销限制性股票及注销股票期权的议案》，决议终止实施 2022年限制性股票与股票期权激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的 264名激励对象合计持有的 2,132,101股限制性股票。公司监事会、律师对上述事项发表了意见。2024年 8月 5日召开的 2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止实施 2022年限制性股票与股票期权激励计划暨回购注销限制性股票及注销股票期权的议案》。公司于 2024年 9月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格 1、本次回购注销限制性股票的原因及数量 （1）离职不再符合激励条件 针对已授予的限制性股票，鉴于公司首次授予部分中有4名激励对象因主动辞职不再符合激励条件，需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票合计17,000股；同时，首次授予部分中有 3名激励对象因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，不再符合激励条件，需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票合计23,000股。 （2）终止实施本次激励计划 公司终止实施本次激励计划，针对本次激励计划剩余激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,092,101股，由公司回购并注销。 由于以上（1）、（2）项原因本次回购注销限制性股票的数量合计为2,132,101股。 2、本次回购注销限制性股票的价格 （1）根据激励计划的规定：“（六）激励对象离职1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；2、激励对象若因公司主观原因裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。” 鉴于公司2022年度、2023年度权益分派已实施完毕，公司董事会已根据公司本次激励计划相关规定，对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票的回购价格为107.05元/股。 公司首次授予部分中有4名激励对象因主动辞职不再符合激励条件，公司回购注销该部分人员持有的限制性股票17,000股，回购价格为94.81元/股。 公司首次授予部分中有 3名激励对象因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，不再符合激励条件，公司回购注销其持有的限制性股票23,000股，回购价格为107.05元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。 （2）公司终止实施本次激励计划，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销处理，鉴于本激励计划所制定的2022年、2023年业绩考核指标已完成，董事会拟定回购价格为授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和，即回购注销剩余激励对象持有的限制性股票2,092,101股，回购价格为 107.05元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。 3、本次用于回购总金额为237,498,060.17元，扣除由公司代扣代缴的印花税及手续费120,880.98元，以货币资金支付激励对象共计237,377,179.19元，资金来源为自有资金。 三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为 402,290,989股。本次股本变动的股权登记日为 2024年 9月 13日，股本结构变动如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月3日出具了《验资报告》（大信验字[2024]第7-00003号），审验了公司截至2024年8月12日止减少注册资本及股本的情况。公司此次限制性股票激励回购款共计237,498,060.17元，扣除由公司代扣代缴的印花税及手续费120,880.98元，以货币资金支付激励对象共计237,377,179.19元，减少股本人民币2,132,101.00元。截至2024年8月12日止，公司因本次回购注销限制性股票减少股本人民币2,132,101.00元，变更后的股本为人民币402,290,989.00元。 五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次激励计划终止实施的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。 根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施 2022年限制性股票与股票期权激励计划暨回购注销限制性股票及注销股票期权的事项已经公司股东大会审议通过，公司承诺，自股东大会审议通过终止本次激励计划决议之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。 本次终止实施 2022年限制性股票与股票期权激励计划暨回购注销限制性股票及注销股票期权的事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理人员和核心技术骨干的勤勉尽职。 公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动员工的积极性。 六、本次回购注销限制性股票对公司定向可转换债券转股价格的影响 根据经公司 2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于“高新定转”转股价格调整相关事宜的议案》，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下列公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“高新定转”转股价格需调整。计算过程如下： P0=79.23元/股，A=106.95元/股，k=-2,132,101/404,423,090=-0.005272，P1=（P0+A×k）÷（1+k）=79.08元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。 综上，鉴于公司本次回购注销的部分限制性股票数量占公司总股本的比例较小，经计算，“高新定转”的转股价格由79.23元/股调整为79.08元/股。调整后的转股价格自2024年9月19日生效。 特此公告 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 董事会 2024年 9月 19日 中财网
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