银之杰(300085):北京中银律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
关于深圳市银之杰科技股份有限公司2024年 限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 致：深圳市银之杰科技股份有限公司 北京中银律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”或“公司”）的委托，担任银之杰2024年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等法律、法规和规范性文件和及《深圳市银之杰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，就银之杰本次股权激励计划授予（以下简称“本次授予”）的相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 对于出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。 2、公司承诺，其已向本所提供的与本次授予有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本所律师仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 5、本法律意见书仅供银之杰本次授予之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意银之杰将本法律意见书作为本次授予备案材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。 基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下： 一、关于股权激励计划的批准和授权 经核查，本次股权激励计划已经取得如下批准与授权： （一）2024年8月26日，银之杰召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2024年8月26日，银之杰召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2024年8月28日至2024年9月6日，公司对本次拟授予激励对象 的名单及职务在公司内部公告栏以张贴的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会及董事会办公室均未收到任何异议。2024年9月13日，公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。 （四）2024年9月18日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 本所律师认为，公司本次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第1号》以及《股权激励计划》的相关规定。 二、本次股权激励计划的授予日 （一）根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。 （二）2024年9月18日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定将2024年9月18日作为公司本次股权激励计划的授予日，向3名激励对象授予限制性股票1500万股。 经本所律师核查，公司董事会确定的授予日在公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日内。 本所律师认为，公司本次股权激励计划授予日符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第1号》以及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。 三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据公司股东大会的授权，2024年9月18日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的3名激励对象授予1500万股限制性股票，授予价格为4.23元/股。 本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第1号》以及《股权激励计划》的相关规定。 四、本次股权激励计划的授予条件 根据《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第1号》以及公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》，公司本次激励计划的授予满足以下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 经本所律师核查，公司和本次股权激励计划授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计划授予条件已满足。 本所律师认为，公司授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第1号》以及《股权激励计划》的相关要求。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银之杰本次授予的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件等符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第1号》以及《股权激励计划》的规定。 本法律意见书一式四份。 （此页无正文，此页系《北京中银律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页） 负责人：________________ 陈永学 经办律师：________________ ________________ 章 彦 赵 雄 北京中银律师事务所 年 月 日 中财网
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