实丰文化(002862):北京市君合（深圳）律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司＂永丰者＂第二期员工持股计划之法律意见书
嘉里建设广场第三座第 2803-04室 邮编：518048 电话：(86-755) 2939-5288 传真：(86-755) 2939-5289 [email protected] 北京市君合（深圳）律师事务所关于 实丰文化发展股份有限公司 “永丰者”第二期员工持股计划之 法律意见书 致 实丰文化发展股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1号》”）等中华人民共和国（以下简称为“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受实丰文化发展股份有限公司（以下简称为“公司”或“实丰文化”）的委托，就公司拟实施的“实丰文化发展股份有限公司‘永丰者’第二期员工持股计划”（以下简称北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分 电话: (1-425) 448-5090 “本次计划”）相关事宜出具《北京市君合（深圳）律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“本法律意见书”）。 本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次计划相关法律问题发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本法律意见书仅供公司为本次计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本法律意见书仅供实丰文化实施本次计划相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意实丰文化将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。 本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 公司实施本次计划的主体资格 实丰文化成立于 1992年 9月 4日。经中国证监会于 2017年 3月 24日出具的《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]404号）核准，实丰文化首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。经深交所批准，公司股票于 2017年 4月 11日上市，股票简称为“实丰文化”，股票代码为 002862。 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、公开信息披露文件以及作出的书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统 （https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，实丰文化的基本情况如下：
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，实丰文化为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次计划的主体资格。 二、 本次计划的合法合规性 2024年 9月 4日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司“永丰者”第二期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次计划相关的议案。 本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引 1号》的相关规定，对《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）中关于本次计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： 1. 根据公司的书面确认及公司披露的相关公告，公司在实施本次计划时按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在他人利用本次计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司披露的相关公告、员工出具的承诺函以及公司的书面确认，本次计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。 3. 根据《员工持股计划（草案）》、员工出具的承诺函以及公司的书面确认，本次计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。 4. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务骨干，合计不超过 60人（不含未来可能再分配的员工），所有参与对象与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系，为公司员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5. 根据《员工持股计划（草案）》、员工出具的承诺函以及公司的书面确认，本次计划参与对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、控股股东无息借款和法律法规允许的其他方式，不存在公司向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助情况，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的相关规定。 6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次计划的股票来源为公司通过二级市场大宗交易方式受让公司第一期员工持股计划拟出售的实丰文化合计不超过 120万股 A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的相关规定。 7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次计划的存续期为 48个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本次计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意后，本次计划的存续期可以延长。 本次计划所获标的股票的锁定期为 12个月，锁定期自公司最后一笔标的股票的购买完成之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1小项的相关规定。 8. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次计划涉及的标的股票规模为 120万股，占目前公司股本总额的 1%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。本次计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的相关规定。 9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。本次计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，本次计划已相应制定《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 10. 公司第四届董事会第七次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： （1） 本次计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2） 本次计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3） 公司融资时本次计划的参与方式； （4） 本次计划的变更、终止，参加对象发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5） 本次计划持有人代表或机构的选任程序； （6） 本次计划管理机构的选任； （7） 本次计划期满后参加对象所持有股份的处置办法； （8） 其他重要事项。 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明，本次计划由公司自行管理，无需另行签署管理协议。因此，《员工持股计划（草案）》无需按照《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定包含“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”的内容。 综上，本次计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 11. 根据《员工持股计划（草案）》，其内容已经包含了《自律监管指引 1号》第 6.6.7条规定的员工持股计划草案应当包括的内容，符合《自律监管指引 1号》第 6.6.7条对于员工持股计划内容的相关要求。 因此，本所律师认为，本次计划符合《试点指导意见》《自律监管指引 1号》的相关规定。 三、 本次计划涉及的法定程序 1. 根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次计划已经履行了如下程序： （1） 2024年 9月 4日，公司召开职工代表大会，审议并通过了《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划管理办法》等相关事项。 公司已经就本次计划充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。 （2） 2024年 9月 4日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交至股东大会进行表决。关联董事蔡俊权、李恺、吴宏、王依娜作为本次计划的拟参与对象，对相关议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项的规定。 （3） 2024年 9月 4日，公司召开第四届董事会第三次独立董事专门会议并发表了审核意见，认为：①《员工持股计划（草案）》及其摘要已通过职工代表大会充分征求意见，公司本次计划的内容以及《员工持股计划管理办法》符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；②公司实施本次计划有利于建立劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，丰富公司激励体系，吸引和留住各类优秀人才，充分调动员工积极性和创造性，增强员工的凝聚力和公司竞争力，推动公司可持续发展；③本次计划系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；④《员工持股计划管理办法》旨在规范本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，有利于公司的持续、健康、长远发展；⑤董事会表决相关议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法合规。 （4） 2024年 9月 4日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议《关于<实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，但由于全体监事均为本次计划的参与对象或参与对象之关联方，需对本议案进行回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，因此将本议案直接提交至股东大会予以审议。 （5） 2024年 9月 6日，公司监事会出具《实丰文化发展股份有限公司监事会关于“永丰者”第二期员工持股计划相关事项的核查意见》，认为：①公司不存在《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形； ②本次计划的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形； ③公司本次计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次计划规定的持有人范围，其作为公司本次计划持有人的主体资格合法、有效； ④公司推出本次计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。本次计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本次计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；⑤公司实行本次计划有利于进一步促进公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，有利于进一步提升公司治理水平，实现公司的长远可持续发展；⑥同意将本次计划有关议案提交至公司股东大会审议。 因此，公司已召开独立董事专门会议并审议通过本次计划相关议案，监事会已经就本次计划发表了相应意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 （6） 公司已聘请本所对本次计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次计划履行了现阶段必要法律程序。 2. 根据《试点指导意见》，为实施本次计划，公司仍需召开股东大会对本次计划相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。 四、 本次计划的信息披露 1. 2024年 9月 6日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事意见、监事会决议及监事会审核意见。 2. 根据《试点指导意见》之相关规定，随着本次计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 公司具备实施本次计划的主体资格； 2. 《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引 1号》的相关规定； 3. 公司已就实施本次计划履行了截至本法律意见书出具日所必要的法定程序，本次计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施； 4. 公司已就实施本次计划履行了截至本法律意见书出具日所必要的信息披露义务，随着本次计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划之法律意见书》的签署页） 北京市君合（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 张建伟 律师 签字律师： 魏 伟 律师 王 纯 律师 2024年9月18日 中财网
 |