中科环保(301175):北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书
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北京市康达律师事务所 关于北京中科润宇环保科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的法律意见书 康达法意字【2024】第4164号 致：北京中科润宇环保科技股份有限公司 本所接受中科环保的委托，作为公司实施 2024年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下： 1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认为依据。 2、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本《法律意见书》对有关会计报表、审计报告及本激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4、公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。 5、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他用途。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。 本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、公司实施本激励计划的条件 （一）公司符合实施本激励计划的主体资格 中科环保系于 2020年 1月 19日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于同意北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]720号）核准及深交所的批准，中科环保股票在深交所创业板上市，证券简称为“中科环保”，证券代码为“301175”。中科环保的基本信息如下：
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 根据《审计报告》《内控报告》、公司 2023年年度报告并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，中科环保不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，中科环保系依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的主要内容 2024年 9月 18日，中科环保第二届董事会第十四次会议审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 经本所律师查阅《激励计划（草案）》，公司本次激励计划采取限制性股票的方式。《激励计划（草案）》共分为十四章，包含：释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象确定的依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，其他重要事项等内容。 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序 （一）已履行的程序 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，中科环保已就本激励计划的实施履行了如下法定程序： 1、2024年 9月 13日，中科环保第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划管理办法》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交中科环保第二届董事会第十四次会议审议。 2、2024年 9月 18日，中科环保第二届董事会第十四会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。 3、2024年 9月 18日，中科环保第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。 （二）尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行如下程序： 1、中科环保董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。 2、中科环保应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 3、中科环保监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股票激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 4、中科环保召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集表决权。 5、中科环保应当对内幕信息知情人在本《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 6、中科环保股东大会应当对本激励计划内容进行表决，关联股东应当回避表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 7、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，中科环保将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。 8、公司尚需取得履行国有资产出资人职责的相关部门对本次激励计划的批准。 经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，中科环保已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、法规的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。 四、本激励计划激励对象确定的合法合规性 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《175号文》《工作指引》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、核心员工及骨干员工，不包括董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （二）激励对象的范围 1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计 296人。包括高级管理人员、核心员工及骨干员工，不包括董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。 以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在劳动关系。 2、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （三）激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2、由公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。本激励计划中的内幕信息知情人，因知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。因泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的相关规定。 五、本激励计划涉及的信息披露 公司需在董事会审议通过本激励计划后，按照《管理办法》的规定公告董事会决议、监事会决议以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。 经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本激励计划的进展情况，按照《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，且中科环保已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，中科环保实行本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心员工与主要骨干员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 综上所述，本所律师认为，中科环保本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 八、本激励计划涉及的回避表决情况 根据《激励计划（草案）》、本激励计划的激励对象名单，本激励计划的激励对象不涉及公司董事，2024年 9月 18日，公司召开第二届董事会第十四次会议，相关议案不涉及关联董事回避表决，符合《管理办法》等相关法律法规及《公九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，中科环保具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划内容、本次股权激励对象的确定等符合《管理办法》的相关规定；本激励计划已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规的有关规定；中科环保已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；中科环保已经承诺不为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案时，不涉及关联董事回避表决；公司尚需根据《管理办法》《175号文》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本激励计划尚需经国资监管部门批准、公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。 本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师： 李 昆 王晓灿 年 月 日 中财网
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