中科环保(301175):2024年限制性股票激励计划管理办法
2024年限制性股票激励计划管理办法 第一章 总 则 第一条 为贯彻落实北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“中科环保”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制订本办法。 第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《北京中科润宇环保科技股份有限公司章程》、限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况制订《北京中科润宇环保科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东大会审议通过后生效。 第三条 限制性股票激励计划是以公司 A股股票为标的，对公司高级管理人员、核心员工及骨干员工实施的中长期激励计划。该限制性股票激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、国资管理部门批准、公司股东大会审议通过后生效。 第四条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。 第五条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与归属以及信息披露等工作。 第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票激励计划中该等名词的含义相同。 第二章 管理机构及职责 第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 第八条 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报国资管理部门审批通过后提交公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 第九条 监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 第十条 公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 第十一条 公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 第三章 激励计划的实施程序 第十二条 限制性股票的生效程序 （一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 （三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司聘请独立财务顾问（如有）对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 （五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。 （六）本激励计划经国资管理部门批准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。 （七）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （八）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 （九）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （十）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。 （十一）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效，并办理限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。 第十三条 限制性股票的授予程序 （一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 （三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止本激励计划后的 3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 第十四条 限制性股票的归属程序 （一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。 （二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露相关实施情况的公告。 （三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。 第十五条 本激励计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致提前归属的情形； 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。 （三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 第十六条 本激励计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。 第四章 特殊情形处理 第十七条 公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施本激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据本激励计划行使权益或者获得激励收益： 1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的； 2、年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； 4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。 当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，未归属的限制性股票由公司统一作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 第十八条 激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象有下列情形之一的，控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任： 1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； 2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的； 3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； 4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 5、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其任期考核结果为不合格的。 6、激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或者被委派到公司下属分公司、子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。 （三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司（含控股子公司）解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年达到可归属条件的，可归属部分可以在离职（或可行使）之日起半年内进行归属，半年后权益失效；当年未达到可归属条件的，原则上不再归属，并作废失效。 （四）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （五）激励对象离职 激励对象因合同到期且不再续约的或主动辞职的；或因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （六）激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 第五章 信息披露 第十九条 公司将根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于《公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》、董事会决议、律师出具的《法律意见书》、国资管理部门的审核情况、股东大会决议、具体授予情况、股权激励管理办法、股权激励计划实施考核管理办法等，并在每年度报告中披露具体实施情况。 第六章 财务处理和税收规定 第二十条 限制性股票会计处理方法 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。 第二十一条 限制性股票公允价值的确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 第二十二条 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 第七章 附 则 第二十三条 本办法由董事会薪酬与考核委员会负责制订、解释及修订。 第二十四条 本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。 修改亦同，如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规及规范性文件存在冲突，则以最新的法律、法规及规范性文件的相关规定为准。 北京中科润宇环保科技股份有限公司 2024年 9月 19日 中财网
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