中科环保(301175):2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
北京中科润宇环保科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 （草案）摘要 北京中科润宇环保科技股份有限公司 2024年 9月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《北京中科润宇环保科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“中科环保”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件及《北京中科润宇环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定。 二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对 象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该等限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量 3,013.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 147,188.00万股的 2.05%；其中首次授予2,413.70万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.64%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.09%；预留授予 600.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.91%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为 2.41元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象共计 296人，包括公告本激励计划时在本公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心员工及骨干员工，不包括董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定的以下实施本激励计划的条件： （一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； （二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； （五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； （六）证券监督管理机构规定的其他条件。 九、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下述情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十、符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生以下任一情形： （一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。 （二）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。 （三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。 （四）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 十一、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。 十三、本激励计划需经国资管理部门审批通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。 十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述 60日内。 十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目录 声 明............................................................ 1 特别提示............................................................ 1 第一章 释义 ....................................................... 7 第二章 本激励计划的目的与原则....................................... 9 第三章 本激励计划的管理机构........................................ 10 第四章 激励对象确定的依据和范围.................................... 11 第五章 限制性股票的来源、数量和分配................................ 13 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................ 15 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格确定方法...................... 18 第八章 限制性股票的授予与归属条件.................................. 19 第九章 本激励计划的调整方法和程序.................................. 27 第十章 限制性股票的会计处理........................................ 29 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理............................... 31 第十二章 其他重要事项.............................................. 34 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心员工与主要骨干员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《175号文》《工作指引》《自律监管指南第 1号》等有关法律、行政法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。 本激励计划坚持以下原则： （一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定； （二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展； （三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度； （四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报国资管理部门审批、公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会应当发表明确意见。 六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象确定的依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《175号文》《工作指引》《自律监管指南第 1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、核心员工及骨干员工，不包括董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划首次授予的激励对象共计 296人，包括： 1、高级管理人员； 2、核心员工及骨干员工。 本激励计划的激励对象中，不包括公司董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。 以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在劳动关系。 （二）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （二）由公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。本激励计划中的内幕信息知情人，因知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。因泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量 3,013.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 147,188.00万股的 2.05%；其中首次授予 2,413.70万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.64%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.09%；预留授予 600.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.91%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定。 3、本激励计划的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1%。 5、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 6、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司需在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12个月内另行确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 24个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例匀速分批归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生 变更，适用变更后的相关规定。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。 四、本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的20%至任期考核后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。 （三）激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票（含首次及预留授予）的授予价格为 2.41元/股。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 2.41元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 二、限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不低于授予时前一年末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，且不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 4.19元的 50%，为每股 2.10元； （二）本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），即每股 4.81元的 50%，为每股 2.41元。 根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为 2.41元/股。 第八章 限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）公司具备《工作指引》第六条规定的以下实施本计划的条件： 1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； 2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； 5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； 6、证券监督管理机构规定的其他条件。 （三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （四）符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生以下任一情形： 1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。 2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。 3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。 4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 （五）激励对象授予的任职期限要求 激励对象获授各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）公司具备《工作指引》第六条规定的以下实施本计划的条件： 1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； 2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； 5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； 6、证券监督管理机构规定的其他条件。 （三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （四）符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生以下任一情形： 1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。 2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。 3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。 4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 公司发生上述第（一）、（二）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（三）、（四）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （五）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。 （六）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票对应的考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属 条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）同行业是指证监会行业分类“水利、环境和公共设施管理业-公共设施管理业”。 （3）上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。 （4）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分限制性股票于 2024年三季报披露前授出，则预留部分考核年度及公司层面业绩考核目标同首次授予部分；若预留部分限制性股票于 2024年三季报披露后授出，则预留部分具体的业绩考核目标如下：
（2）同行业是指证监会行业分类“水利、环境和公共设施管理业-公共设施管理业”。 （3）上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。 （4）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 在激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若各归属期内，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部不得归属，并作废失效，不得递延至下期。 （七）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象考核年度的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核根据个人的绩效考核评价指标确定考核评价结果，考核结果评定方式如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，由公司作 废失效，不得递延至下期。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。 三、考核指标的科学性和合理性 公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司本次激励计划选取净资产收益率、净利润增长率以及研发经费投入强度作为公司层面业绩考核指标。净资产收益率是反映股东价值回报的最为核心的指标，用以衡量公司运用自有资本的效率，反映企业的盈利能力、股东权益的收益水平以及公司管理层的资产管理及财务控制等综合能力。净利润增长率能够直接反映公司的盈利能力，是企业成长性的最终体现。研发经费投入强度反映企业对研发投入重视程度，是衡量企业创新能力的重要指标。这三个指标综合反映了股东价值回报、业务持续增长能力、创新能力。 公司层面的业绩指标是公司盈利能力、成长性以及创新能力的重要体现，能够树立较好的资本市场形象。考核目标既充分考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，又兼顾了行业的发展特性。本次激励计划考核指标的选取及考核目标的制定既符合公司实际情况和发展目标，且有助于充分调动公司核心管理团队的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，提升公司整体经营能力，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章 本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q ×P ×(1＋n)÷(P＋P ×n) 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应 对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷(1＋n) 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P ×(P＋P ×n)÷[P ×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。 第十章 限制性股票的会计处理 一、限制性股票会计处理方法 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。 二、限制性股票公允价值的确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并对拟授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下： （一）标的股价：4.20元/股（假设授予日收盘价为 4.20元/股） （二）授予价格：2.41元/股 （二）有效期为：3.49年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间）； （三）历史波动率：21.4920%（采用水利、环境和公共设施管理业最近 3.49年的年化波动率）； （四）无风险利率：1.4428%（采用三年期中债国债到期收益率）； （五）股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整授予价格，按规定取值为 0%）。 三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设公司 2024年 10月下旬首次授予限制性股票，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。 3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施本激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据本激励计划行使权益或者获得激励收益： 1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的； 2、年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； 4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。 当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，未归属的限制性股票由公司统一作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象有下列情形之一的，控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任： 1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； 2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的； 3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； 4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 5、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其任期考核结果为不合格的。 6、激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或者被委派到公司下属分公 司、子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。 （三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司（含控股子公司）解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属部分可以在离职（或可归属）之日起半年内归属，半年后权益失效；当年未达到可归属时间限制和业绩考核条件的，原则上不再归属，并作废失效。 （四）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （五）激励对象离职 激励对象因合同到期且不再续约的或主动辞职的；或因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （六）激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十二章 其他重要事项 一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件的相关规定执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件的相关规定执行或调整。 三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。 四、本激励计划经国资管理部门批准、公司股东大会审议通过后方可实施。 五、董事会授权薪酬与考核委员会制订本激励计划管理办法。 六、本激励计划的解释权归公司董事会。 北京中科润宇环保科技股份有限公司 2024年 9月 19日 中财网
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