南微医学(688029):南微医学科技股份有限公司关于购买CREO MEDICAL S.L.U.51%股权
南微医学科技股份有限公司 关于购买Creo Medical S.L.U.51%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 ●南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南微医学”）拟通过全资子公司Micro-Tech (NL) International B.V.（以下简称“南微荷兰”）使用自有资金不超过3,672万欧元（以中国人民银行于2024年9月18日公告的人民币汇率中间价计算，折合人民币约为28,948.21万元）购买Creo Medical Group plc（以下简称“Creo”）持有的Creo Medical S.L.U.（以下简称“CME”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，CME将成为公司控股子公司。 ●该事项已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。 ●根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次交易涉及境外投资事项，尚需向相关政府主管部门履行境外投资审批、备案手续以及西班牙、比利时、德国、法国的政府主管部门的外商投资审查手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，本次交易还存在一定的商誉减值风险、并购整合风险等，公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低相关风险并按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易基本情况 基于公司整体战略规划和业务布局，公司拟通过南微荷兰使用自有资金购买Creo持有的CME837,557股普通股股票（对应标的公司51%的股权，以下简称“标的股份”）。参考CME截至2024年6月30日的财务数据，经相关方协商一致，本次交易预计的成交金额为不超过3,672万欧元（折合人民币约为28,948.21万元）。 本次交易完成后，公司将通过南微荷兰持有CME51%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。 （二）审议情况 2024年9月18日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《购买Creo Medical S.L.U.51%股权的议案》。本事项无需提交股东大会审议。 （三）本次交易尚需履行的批准 本次交易尚需向中国及标的公司及其相关子公司所在国政府主管部门履行投资审批、备案手续。 二、交易对方的基本情况 Creo Medical Group plc是一家总部位于英国的医疗器械公司，在英国伦敦证券交易所上市（股票代码：CREO）。Creo专注于外科内窥镜领域微创手术设备的开发和商业化，主要产品为CROMA，一种电外科平台，该产品可通过单个附件端口提供微波和双极射频用于局部切割，为医生提供简化和可控的手术解决方案。
（一）交易标的 本次交易标的为Creo持有标的公司的51%股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”。 （二）标的公司的基本情况 1.基本信息
公司委托德勤管理咨询（上海）有限公司对标的公司进行财务尽职调查，委托上海德勤税务师事务所有限公司江苏分所（与德勤管理咨询（上海）有限公司对标的公司合称“德勤”）对标的公司进行税务尽职调查，并出具相关报告。根据德勤出具的《Creo Medical S.L.U财务尽职调查报告》，标的公司CME最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万欧元
标的公司是Creo的全资子公司，是医疗器械产品销售的渠道公司，其经销产品包括Creo自研产品，及其他相关医疗器械公司生产的消化、泌尿、呼吸、一次性内镜等领域的医疗器械产品，其中内镜下耗材和一次性内镜等产品在2023年占标的公司收入的近70%。 标的公司主要业务集中在西欧地区，覆盖英国、西班牙、法国、德国、比利时、卢森堡等国家。法国是标的公司收入占比最高的区域，2023年该区域产生的收入占标的公司收入的30%左右，其次是英国、比利时、西班牙、德国，4个区域合计占比60%左右，其他地区占比10%左右。 标的公司主要服务的客户为医疗机构，包括公立医院、私立医院和诊所等。 根据针对标的公司的尽调显示，标的公司在其销售收入前五的国家覆盖医疗机构客户近5000家。综上所述，标的公司销售的产品多样，渠道覆盖广阔，客户结构和种类都很丰富。 4.是否为失信被执行人：否 5.权属状况说明 根据《股权购买协议》中的Creo的陈述保证，以及公司聘请的中介机构的尽职调查结果，截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 根据《股权购买协议》约定，在交割日，买卖双方将通过公证完成股份转让并将股权购买协议转变为公共契约，公司对标的股份的所有权应登记在标的公司股东登记簿上。因此，标的资产过户风险可控。 四、交易标的的定价情况 （一）本次交易的评估情况 结合中介机构尽职调查情况及市场公开信息，公司主要采用收益法并参考的标的公司控股母公司市值情况，对标的公司股权进行了评估： （1）收益法：公司从标的公司正常经营产生的收入和利润，以及公司产品导入标的公司获得收入和利润两个方面进行了收益法评估。 标的公司主要的销售覆盖为英国、西班牙、法国、德国、比利时、卢森堡等国家，主要销售的产品包括消化耗材、泌尿耗材、呼吸耗材、一次性内镜等产品。 标的公司的销售渠道与公司现有的销售渠道高度互补，且产品销售的主要客户（医院、科室）相似度高，因此，公司可以通过自己强大的生产和研发能力，向标的公司导入更多的产品，补全和丰富标的公司的产品线。从公司的角度分析，这些导入的产品能带来直接的销售收入和利润贡献。 A）标的公司的利润贡献：标的公司近年来发展稳健，收入和利润保持增长趋势。标的公司2022年、2023年和2024年上半年实现收入分别为2,891.0万欧元、3,194.2万欧元和1,659.3万欧元，实现净利润172.6万欧元、346.8万欧元和157.4万欧元，实现EBITDA为364.3万欧元、489.6万欧元和250.3万欧元。此次并购后，标的公司将纳入公司的并表范围，为公司带来稳定的收入和利润增长贡献。 B）公司产品导入带来的收入和利润贡献：目前标的公司没有本公司产品在售，其销售渠道和产品线与公司具有较高互补性，因此，公司可以向标的公司导入更多的产品，即能够补全和丰富标的公司的产品线，又能够实现公司销售收入和利润增长。 因此，结合标的公司历史情况及经营现状，以及南微医学产品导入为公司带来的收入和利润，两项收益合并下合理预测未来年度的收益、折现率等指标，使用现金折现模型计算股东全部权益价值为7,237万欧元。 （2）标的公司是英国上市公司Creo的全资子公司，且标的公司是Creo公司主要的收入和利润来源。截至2024年9月17日，Creo公司市值为1.0392亿英镑（约1.2302亿欧元），2022年和2023年的收入分别为3,067万欧元和3,548万欧元，净利润分别为-3,030万欧元和-2,500万欧元，根据德勤出具的财务尽调报告和税务尽调报告，同期标的公司的收入分别为2,891万欧元和3,194万欧元，净利润分别为172.6万欧元和346.8万欧元，收入占Creo公司的90%以上。
（4）过渡期：卖方承诺从协议签署之日起至交割日止的过渡期内，尽合理努力确保标的各公司正常开展业务。 （4）生效：本协议自双方签署后生效。 （5）交割：本协议签约后，在根据本协议交割先决条件均被满足或适当豁免的前提下，交割应于卖方收到交割通知后十（10）个工作日或双方共同商定的其他日期进行。 （6）赔偿：如一方的保证存在不真实、不正确、不准确、误导等情形，或违反本协议任何义务，违约方应赔偿并使相对方免受任何和所有实际发生或遭受的损害。如发生税务、员工转移等特殊赔偿事项，卖方应向买方承担赔偿责任。 （7）分手费：如因公司未能履行相应义务，或在公司适当履行义务后未能获得中国ODI（境外投资备案）审批导致交易终止，公司将按交易金额的2%向Creo赔付分手费。 （8）争议解决与适用法律：本协议受西班牙法律管辖，并按照西班牙法律进行解释。与本协议有关的任何争议均应提交马德里商会仲裁法院（the Court of Arbitration of the Madrid Chamber of Commerce）解决。 六、涉及收购事项的其他安排 1.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。 2.南微荷兰与Creo将在交割时签署定稿版《股东协议》及其他文件，该等文件约定了交割完成后的股东权利及运营管理模式。标的公司将设立有7名董事的董事会，其中南微荷兰有权委派4名，Creo有权委派3名。各方将在交割后尽快召开标的公司第一届董事会第一次会议，任命CEO等管理人员，经双方初步协商，标的公司现有管理人员和销售人员将保持稳定。 3.本次交易完成3年后，Creo有权向南微荷兰提出转让其持有的标的公司剩转让价格不得显著低于市场公允价值，南微荷兰应给予协助。南微荷兰届时将放弃优先购买权及跟售权。双方确认，相关约定不构成对双方必须购买或出售标的公司股份的约束。 4.本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。 七、本次交易对公司的影响 （一）公司与标的公司协同效应明显，本次交易符合公司长远规划 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。标的公司与公司过去曾有过合作，且一直保持良好的关系，但目前标的公司没有公司产品在售。总体来看标的公司现有的销售渠道和产品与公司具有较高互补性，而且双方有良好的合作基础，有利于双方的共同发展。本次交易将有助于公司提升在欧洲地区的产品销售能力，加速海外扩张,快速提升公司产品在欧洲市场的份额。同时，公司可以通过向标的公司导入更多的产品品类和标的公司尚未销售的新产品，帮助标的公司实现持续的增长。综合双方特点来看，该并购符合公司长期发展战略，有助完善公司国际化网络布局，从而实现长期回报公司和公司股东的目的。具体来看： 1.标的公司的并表贡献将对南微医学经营业绩产生正面提升 标的公司近年来发展稳健，收入和利润保持增长趋势。标的公司2022年到2023年收入、利润和EBITDA分别增长了10.5%、100.9%和34.4%。2024年上半年收入、利润和EBITDA分别达到1,659.3万欧元、157.4万欧元和250.3万欧元,同比增长2.7%、0.1%和14.5%。此次并购后，标的公司将纳入公司的并表范围，为公司带来稳定的收入和利润增长贡献。
从标的公司的分国家收入来看，其主要收入来源国家为法国、英国、西班牙、比利时、德国、意大利、卢森堡等国家，是西欧地区消化和泌尿领域的重要经销商之一。从其覆盖的销售渠道来看，与公司销售渠道互补性强，符合公司全球化战略。并购完成后，公司的销售渠道将覆盖欧洲地区的主要国家，并以此发挥公司产品丰富和创新能力的优势。 3．公司的丰富的产品线和创新研发能力、法规注册资源能够进一步赋能标的公司产品销售 标的公司主要销售的产品按收入占比依次为消化耗材、泌尿耗材、一次性可视化产品、能量产品、外科产品和其他医疗器械产品。从产品角度分析，标的公司产品和南微医学的产品有很强的相似性，因此，公司可以通过自身强大的生产能力、研发能力和法规注册资源，为标的公司导入更多的产品，从而丰富标的公司的产品线。 此次并购，可以为标的公司持续增长提供新的动力，从而提高公司作为股东的回报，并且可以帮助公司通过标的公司的渠道快速在欧洲提高市占率，获得产品销售的收益。 4.标的公司销售团队、客户关系将成为公司重要资源 标的公司的主要客户涵盖公立医院、私立医院和诊所等能够开展相关手术的医疗机构。根据针对标的公司的尽职调查报告显示，其在法国、英国、西班牙、比利时、德国这五个主要收入来源国家服务超过数千家医疗机构，客户的结构和种类都很丰富，是公司极为重视的客户资源。 综上所述，标的公司对于公司的价值体现在战略和战术多个层面。战略价值上，完成对标的公司的并购，可以进一步完善在欧洲的渠道布局，强化南微在欧洲地区的行业地位；战术层面，并表可以带来一定的收入和利润贡献，公司也能够为标的公司提供更丰富的产品线和新研发产品，既有助于标的公司的成长，也能提升公司产品在欧洲市场的市占率。 （二）本次交易对公司财务状况的影响 本次交易的资金来源于公司自有资金，截至2024年6月30日，公司资产负债合人民币约为28,948.21万元）约占公司货币资金的23.66%，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、风险提示 （一）交易不确定性风险 本次交易为跨境收购，目标公司位于西班牙且在德国、英国、比利时、法国等国家设有全资子公司。因此，本次交易须符合境内外关于对外投资及外资并购的相关政策及法规，尚需取得中国政府境外投资备案、办理相应外汇登记（如适用），通过西班牙、比利时、德国、法国等国家的外商投资审查，交易存在不确定性风险。 （二）商誉减值风险 截止2024年6月30日，公司已有商誉占最近一期经审计的净资产的比例为4.79%。因本次交易是非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，将在公司合并资产负债表中增加商誉，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如标的公司受宏观经济形势及行业竞争、经营策略、业务结构等影响，业绩未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将对公司未来的当期损益造成不利影响。 （三）本次交易完成后的整合风险 标的公司主体位于西班牙，在风俗文化、适用法律、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与公司存在差异，存在因上述差异事项导致标的公司与南微医学协同效果无法达到预期，从而对公司业务发展产生不利影响的可能。 公司将根据本次交易后续进展，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 南微医学科技股份有限公司董事会 2024年9月19日 中财网
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