洽洽食品(002557):上海市通力律师事务所关于洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书
关于洽洽食品股份有限公司 2024年股票期权激励计划的法律意见书 致: 洽洽食品股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受洽洽食品股份有限公司(以下简称“洽洽食品”或“公司”)委托, 指派本所陈杨律师、梁翔蓝律师(以下合称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司拟实施之 2024年股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《洽洽食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时, 本所假设公司: 1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件均真实、准确、完整; 2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整; 3. 各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权; 4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准确、完整。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供洽洽食品为本次股权激励计划之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下: 一. 关于实施本次股权激励计划的主体资格 (一) 经本所律师核查, 洽洽食品系根据中华人民共和国商务部 2008年 5月 21日出具的商资批[2008]611号《商务部关于同意安徽洽洽食品有限公司转制为股份有限公司的批复》, 于 2008年 6月 6日成立的股份有限公司。洽洽食品于2008 年 6 月 6 日取得安徽省工商行政管理局核发之注册号为 340100400002491的《企业法人营业执照》。 经本所律师核查, 经中国证券监督管理委员会出具证监许可[2011]198号《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准, 洽洽食品于2011年公开发行 5,000万股人民币普通股(A股)。经深圳证券交易所批准, 洽洽食品股票于 2011年 3月 2日起在深圳证券交易所挂牌上市。 经本所律师核查, 洽洽食品现持有安徽省市场监督管理局颁发之统一社会信用代码为 913400007300294381的《营业执照》。根据前述《营业执照》和《洽洽食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 洽洽食品为永久存续的股份有限公司。 经上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 洽洽食品不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形, 洽洽食品为依法有效存续的股份有限公司。 (二) 经本所律师核查, 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2024年 4月 25日出具的容诚审字[2024]230Z0179号《洽洽食品股份有限公司审计报告》及洽洽食品的确认, 洽洽食品不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形: 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; 4. 法律法规规定不得实行股权激励的; 5. 中国证监会认定的其他情形。 基于上述核查, 本所律师认为, 洽洽食品具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次股权激励计划的主体资格。 二. 关于本次股权激励计划内容的合法合规性 经本所律师核查, 洽洽食品于 2024年 9月 18日召开第六届董事会第十次会议, 审议通过了《洽洽食品股份有限公司 2024年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)。《激励计划(草案)》共分十四章, 分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“股票期权的来源、数量和分配”“本激励计划的时间安排”“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”“股票期权的授予与行权条件”“股票期权激励计划的调整方法和程序”“股票期权的会计处理”“股票期权激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。 经本所律师核查, 《激励计划(草案)》已包含以下内容: (一) 股权激励的目的; (二) 激励对象的确定依据和范围; (三) 拟授出的权益数量, 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比; 首次拟授出的权益数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比; 预留权益的数量及占本次股权激励计划涉及的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比; (四) 董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比; 其他激励对象(按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比; (五) 本次股权激励计划的有效期, 股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排; (六) 股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法; (七) 激励对象获授权益、行使权益的条件; (八) 公司授出权益、激励对象行使权益的程序; (九) 调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序; (十) 本次股权激励计划会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响; (十一) 本次股权激励计划的变更、终止; (十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行; (十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制; (十四) 公司与激励对象的其他权利义务。 基于上述核查, 本所律师认为, 洽洽食品制订的《激励计划(草案)》的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三. 关于实施本次股权激励计划应履行的主要程序 (一) 洽洽食品为实施本次股权激励计划已履行的主要程序 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次股权激励计划, 洽洽食品已履行以下主要程序: 1. 洽洽食品于 2024年 9月 18日召开第六届董事会第十次会议, 审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 2. 洽洽食品于 2024年 9月 18日召开第六届监事会第九次会议, 审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《公司关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。监事会就《激励计划(草案)》及其摘要发表了核查意见如下: (1)公司本次股权激励计划的制定、审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件的规定, 未违反有关法律、法规及规范性文件的规定, 不存在损害公司利益及全体股东利益的情形; (2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格; (3)公司本次股权激励计划首次授予部分所确定的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形, 该名单人员均符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》规定的激励对象条件, 符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围, 其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上所述, 列入本次股权激励计划首次授予部分的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件, 其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会审议本次股权激励计划前, 通过公司网站或其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10天。监事会将于股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明；(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排; (5)公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励机制, 增强公司管理团队和核心技术(业务)人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益。综上所述, 监事会认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益, 并符合公司长远发展的需要, 同意公司实施本次股权激励计划。 (二) 洽洽食品为实施本次股权激励计划后续须履行的主要程序 根据相关法律、法规和规范性文件, 为实施本次股权激励计划, 洽洽食品后续须履行以下主要程序: 1. 洽洽食品董事会发出召开股东大会的通知, 公告关于实施本次股权激励计划的法律意见书, 独立董事将就本次股权激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。 2. 在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见。洽洽食品应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核意见及对公示情况的说明。 3. 洽洽食品应当对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。 4. 洽洽食品股东大会审议本次股权激励计划, 本次股权激励计划须经出席洽洽食品股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过后方可生效实施。 5. 本次股权激励计划经股东大会审议通过后, 洽洽食品董事会根据股东大会的授权办理本次股权激励计划的有关事项。 基于上述核查, 本所律师认为, 洽洽食品就实施本次股权激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实施本次股权激励计划, 洽洽食品仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四. 关于本次股权激励计划的激励对象的确定 (一) 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》及本次股权激励计划首次授予激励对象名单, 本次股权激励计划首次授予涉及的激励对象共计 29人, 包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员。 (二) 经本所律师核查, 根据洽洽食品第六届监事会第九次会议决议以及洽洽食品的确认, 本次股权激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形: 1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6. 中国证监会认定的其他情形。 (三) 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》以及洽洽食品的确认, 本次股权激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女; 不包括洽洽食品独立董事和监事。 基于上述核查, 本所律师认为, 洽洽食品本次股权激励计划的激励对象主体资格和范围的确定符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。 五. 关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务 经本所律师核查, 洽洽食品已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司第六届董事会第十次会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、本次股权激励计划实施考核管理办法、公司第六届监事会第九次会议决议、公司 2024年股票期权激励计划自查表、公司监事会关于公司 2024年股票期权激励计划相关事项的核查意见。 基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 洽洽食品本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定, 履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展, 洽洽食品尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定, 履行相应的信息披露义务。 六. 关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》及洽洽食品的声明与承诺, 洽洽食品不为任何激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。 基于上述核查, 本所律师认为, 洽洽食品不存在为激励对象提供财务资助的情形, 符合《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。 七. 关于本次股权激励计划对洽洽食品及全体股东利益的影响 (一) 根据《激励计划(草案)》, 本次股权激励计划旨在进一步建立、健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员的积极性, 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展。 (二) 经本所律师核查, 本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定, 且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 本次股权激励计划尚须经出席洽洽食品股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过后方可实施, 并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于公司全体股东对本次股权激励计划充分发表意见, 保障股东合法权益。 (四) 根据《激励计划(草案)》及洽洽食品的声明与承诺, 洽洽食品不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。 基于上述核查, 本所律师认为, 洽洽食品本次股权激励计划不存在明显损害洽洽食品及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八. 关于本次股权激励计划审议时关联董事的回避程序 经本所律师核查, 鉴于公司董事陈俊先生为本次股权激励计划的激励对象, 洽洽食品第六届董事会第十次会议在审议本次股权激励计划相关议案时, 陈俊先生作为关联董事进行了回避表决。 基于上述核查, 本所律师认为, 洽洽食品董事会审议本次股权激励计划相关议案时, 关联董事已根据《管理办法》的相关规定进行了回避。 九. 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 洽洽食品具备实施本次股权激励计划的主体资格; 洽洽食品制订的《激励计划(草案)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定; 洽洽食品已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务; 激励对象主体资格和范围的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定; 洽洽食品本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定, 履行了必要的信息披露义务; 洽洽食品不存在为激励对象提供财务资助的情形; 本次股权激励计划不存在明显损害洽洽食品及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形; 审议本次股权激励计划相关议案时, 关联董事已进行了回避; 本次股权激励计划尚须提交洽洽食品股东大会审议, 经出席洽洽食品股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过后, 方可生效实施。 (以下无正文, 为《关于洽洽食品股份有限公司 2024年股票期权激励计划的法律意见书》之签章页) 本法律意见书正本一式四份, 并无任何副本。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 陈 杨 律师 梁翔蓝 律师 二〇二四年九月十八日 中财网
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