阳煤化工(600691):阳煤化工股份有限公司简式权益变动报告书
阳煤化工股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：阳煤化工股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股 票 简 称：阳煤化工 股 票 代 码：600691 信息披露义务人：华阳新材料科技集团有限公司 住 所：阳泉市北大西街5号 通 讯 地 址：阳泉市北大西街5号 股权变动性质：股份减少（协议转让） 一致行动人：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司 住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 （入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 通 讯 地 址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 签署日期：2024年9月18日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则 15号》”） 及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15号》等相关规定，本报告 书已全面披露信息披露义务人在阳煤化工股份有限公司（以下简称 “阳煤化工”、“上市公司”、“公司”）拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在阳煤化工中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义 4 第二节 信息披露义务人介绍 5 第三节 权益变动目的及持股计划 8 第四节 权益变动方式 9 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 16 第六节 其他重大事项 17 声 明 18 声 明 第七节 备查文件 19 附 表 20 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）基本情况
二、一致行动人基本情况 （一）基本情况
三、信息披露义务人一致行动关系说明 华阳集团持有阳煤金陵 82.64%的股份，为阳煤金陵的控股股东，华阳集团与阳煤金陵为一致行动人。华阳集团及阳煤金陵合计持有阳煤化工 884,272,122股股份，持股比例为37.22%。 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人除在阳煤化工拥有权益的股份超过5%外，存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:
因此，华阳集团对太化集团控股的山西华阳新材料股份有限公司（证券简称“华阳新材”）具有控制关系。
第三节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动的原因系贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，按照专业化、市场化、法治化原则，推动华阳集团与潞安化工之间资产重组调整，以理顺相关资产的产权关系，加快专业化重组改革落地实施。 二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份 根据《增资协议》《补充协议》，华阳集团拟以包含阳煤化工 24.19%股份在内的相关资产对潞安化工实施增资扩股，增资完成后华阳集团持有潞安化工44.7966%股份；潞安化工将直接持有阳煤化工 24.19%股份，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为山西省国有资产监督管理委员会。 除本次变动外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内暂无增加或减少其在阳煤化工拥有权益的股份计划，若后期发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人华阳集团持有阳煤化工 574,674,600 股股份，持股比例为 24.19%；一致行动人阳煤金陵持有阳煤化工 309,597,522股股份，持股比例为 13.03%；信息披露义务人与一致行动人合计持有阳煤化工884,272,122股股份，持股比例为37.22%。 二、本次权益变动方式 本次权益变动系根据《增资协议》《补充协议》，由华阳集团以包含阳煤化工 24.19%股份在内的相关资产对潞安化工实施增资扩股导致。增资完成后华阳集团持有潞安化工44.7966%股份，潞安化工将直接持有阳煤化工24.19%股份。 三、本次变动协议有关情况 （一）《增资协议》 2021年 6月 28日，华阳新材料科技集团有限公司（甲方）与山西潞安化工有限公司（乙方）签署《山西潞安化工有限公司增资协议书》，主要内容如下： 第二条 目标公司概况 2.1目标公司系根据省委省政府关于组建山西潞安化工公司的指示精神，为高效实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合重组，于 2018年2月 14日登记设立的平台公司，统一社会信用代码为 91140000MAOJXWG62E,公司注册资本为人民币 103567.0566万元，营业期限为长期，经营范围为煤化工技术研发、转让和技术服务；以自有资金对煤化工项目投资；煤炭及煤化工产品的生产、运输、销售；建设工程、建筑施工：煤化工工程施工；机械设备制造、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至本协议签署日，目标公司的股权结构如下：
第三条 目标公司增资扩股 根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条、《上市公司国有股权监督管理办法》二十九条之规定，以及省国资运营公司《关于阳泉煤业(集团)有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》(晋国资运营函〔2020)345号〕、《关于省属国企专业化重组后续资产划转相关事宜的通知》(晋国资运营函(2020)436号)、《关于加快推进省属煤炭专业化重组工作的通知》(晋国资运营函〔2021〕127号)及相关文件要求，本次增资将采取非公开协议方式实施。 3.1 增资方式 由甲方以3.2款所列示的资产对乙方实施增资，其中人民币【87,189.7634】万元(大写：【捌亿柒仟壹佰捌拾玖万柒仟陆佰叁拾肆元】)用于向目标公司增加注册资本，投资总额扣除计入注册资本部分的其他金额记入目标公司资本公积，由本次增资完成后的目标公司全体股东共同享有。 3.2 增资标的
本次增资完成后，目标公司注册资本由人民币 103567.0566万元变更为人民币【190,756.82】万元。增资后乙方的股东及其出资额、持股比例如下：
第四条 目标公司变更登记、备案和法人治理结构 4.1 乙方应于本协议生效后【180】日内到市场监督管理部门办理工商变更登记手续，并申请换发新的营业执照。 4.2 乙方注册资本变更登记完成后，按照《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发〔2017)36号〕《国有企业公司章程制定管理办法》(国资发改革规〔2020〕86号)等相关法律、法规、规范性文件的规定，完善法人治理结构，实现股东会、董事会、监事会、经营管理层之间各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。具体内容在增资后的目标公司《章程》中另行约定。 4.3 乙方应根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条建设的若干意见》(中办发〔2015)44号〕《国有企业公司章程制定管理办法》(国资发改革规〔2020〕86号)及国资监管机构的其他相关规定，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入公司章程，同步设置或调整党的组织，理顺党组织隶属关系，同步选配好党组织负责人，健全党的工作机构，配强党务工作者队伍，保障党组织工作经费，有效开展党的工作，发挥好党组织的领导核心和政治核心作用。 4.4 乙方应在本协议生效后及时召开股东会，修改公司章程。 第五条 新增出资的缴纳 5.1 《增资协议书》签署日当月的最后一日为交割日，自交割日起，与甲方增资标的相关的全部权利与义务由乙方享有、承担。 5.2 自《增资协议书》生效之日起原则上【6】个月内，甲方应完成增资实缴出资义务，且甲方应积极配合乙方办理完成增资标的所涉股权/股份、分公司资产与负债、债务切分所产生的债权债务、其他关联资产、各类资产涉及的业务及其他一切权利义务交付、转移或变更登记至乙方名下的相关交割手续，包括但不限于移交、过户、账务调整、产权登记、工商变更等。如在上述期限内未能办理完毕前述的交割手续，则增资标的的实质权利义务自交割日起归属于乙方。 5.3 如增资标的存在抵押、质押等权利限制情形的，由甲方负责在前款约定的交割手续办理完毕之前妥善予以解决，确保在前款约定期限内完成交付、转移或变更登记手续。如增资标的无法在约定期限内完成交付、转移或产权过户，甲方应提供等额货币方式或其他合法有效资产完成实缴出资或由省国资运营公司组织双方协商解决。 5.4 如增资标的存在相关《审计报告》未披露的未决诉讼、或有负债等情形的，如果最终造成增资标的企业的实际损失，增资标的对应的损失部分，甲方应在收到乙方发送的补偿通知之日起一个月内，以货币方式或其他合法有效资产向乙方提供等额补偿。 第六条 过渡期安排 6.1 双方确认，自本次增资的基准日至交割日，为本次甲方对目标公司进行增资的过渡期。 6.2 双方确认，自基准日至交割日，增资标的所产生的损益，由甲方承担或享有；乙方在过渡期间产生的损益，由本次增资前乙方全体股东享有。 甲乙双方应共同委托审计机构对目标公司及增资标的于交割日的净资产进行审计，由双方协商后完成差异处理。 6.3双方同意： (1)双方不会从事、允许或促成任何会构成或导致本协议或其他交易文件项下发生违约或者任何陈述与保证失实的作为或不作为，不会采取妨碍或不当延误本次增资的行动； (2)除正常经营所需外，甲方应保证不得在本协议生效后至本协议第5.2款资产交付、转移或变更登记最终完成之日，以任何方式处置出资资产范围内包括货币、土地、房产、机器设备等各项资产，不得使增资标的企业负担任何基于甲方安排的负债； (3)在本协议签署后至本协议第5.2款资产交付、转移或变更登记最终完成之日前，甲方不得实施或安排任何对增资标的企业持续经营其现有业务和保持财务状况基本稳定有负面影响行为，包括但不限于：向任何第三方提供借款，向第三方提供担保；在其主营业务之外订立任何协议或者达成任何交易安排，对以增资标的企业作为一方当事人的任何重大合同作出不利于增资标的企业的修订、变更；就增资标的企业法律纠纷达成不利于增资标的企业的和解；修改调整增资标的企业的职工薪酬政策和标准，作出不利于本协议目的实现的重要人事安排。 (4)增资标的范围内，按照本协议约定，甲方将持有寺家庄矿、五矿的采矿权作为增资标的资产出资至目标公司。因此，在办理相关矿权过户手续时，采矿权受让人不再向甲方另外支付矿权对价。且自本协议交割日起，甲方不得再收取寺家庄矿、五矿采矿权使用费。 甲方已与新元煤矿签署《采矿权转让合同》中评估增值部分的债权、已发生的矿权租赁费用暂缓清偿，待新元煤矿股权纠纷终审判决后另行确定。 具体内容按照华阳新材料科技集团有限公司与潞安化工集团有限公司、山西潞安化工有限公司签署的基于本次增资行为债务处置的《协议书》执行。 （二）《补充协议》 2024年1月16日，华阳新材料科技集团有限公司与山西潞安化工有限公司签署《<山西潞安化工有限公司增资协议书>之补充协议》，主要内容如下： 基于主协议约定的增资所涉相关资产、权益价值发生了变更，现各方本着友好协商原则，就主协议中部分内容需调整变更事宜达成一致，特签署本补充协议： 一、双方一致同意主协议变更的内容 1.主协议第二条第2.2款约定的内容变更为： 根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西潞安化工有限公司增资扩股涉及的山西潞安化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 010113号）并经省国运公司备案，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）太原分所出具的《山西潞安化工有限公司 2021年 1-6月损益的审阅报告》，截至2021年6月30日，目标公司所有者权益价值为人民币【1,354,719.81】万元。 2.主协议第三条第3.1款“增资方式”约定的内容变更为： 根据甲方委托评估机构出具的经省国运公司备案的相关《评估报告》，以及审计机构出具的拟增资标的资产《2021年 1-6月损益的审阅报告》，甲方以本协议第一条第 3 款所列示的资产对乙方实施增资，甲方投资总额为人民币【1,090,145.75】万元。其中，人民币【83,340.618274】万元用于向目标公司增加注册资本，投资总额扣除计入注册资本部分的其他金额记入目标公司资本公积，由本次增资完成后的目标公司全体股东共同享有。 3.主协议第三条第3.2款“增资标的”约定的内容变更为：
4.主协议第三条第 3.3款“增资后注册资本、出资额、持股比例”约定的内容变更为： 本次增资完成后，目标公司注册资本由人民币【103,567.0566】万元变更为
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有阳煤化工的股份均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结或其他权利限制情况。 五、本次权益变动履行的程序 1、根据山西省国有资本运营有限公司签发的《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2020〕345号）《关于华阳新材料科技集团有限公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2021〕314号），华阳集团以所持阳煤化工 24.19%股份等资产对潞安化工进行增资扩股； 2、2021年6月28日，潞安化工集团有限公司与华阳集团签署《专业化重组协议》； 3、2021年6月28日，华阳集团与潞安化工签署《山西潞安化工有限公司增资协议书》； 4、2022年 6月 28日，华阳新材料科技集团有限公司 2022年第三次临时股东会同意华阳集团对潞安化工集团有限公司所属企业进行增资扩股； 5、2024年 1月 16日，华阳集团与潞安化工签署《<山西潞安化工有限公司增资协议书>之补充协议》。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 自本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票 的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。 声 明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：华阳新材料科技集团有限公司 法 定 代 表 人（签章）： 一致行动人（盖章）：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司 法 定 代 表 人（签章）： 签署日期：2024年9月18日 第七节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的营业执照（复印件）； 2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》； 3、《增资协议》； 4、《补充协议》； 5、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件 二、备查文件置备地点 本报告书及备查文件备置于阳煤化工董事会办室，投资者可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。 附表： 简式权益变动报告书
信息披露义务人（盖章）：华阳新材料科技集团有限公司 法 定 代 表 人（签章）： 一致行动人（盖章）：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司 法 定 代 表 人（签章）： 签署日期：2024年9月18日 中财网
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