[收购]阳煤化工(600691):北京金诚同达律师事务所关于《阳煤化工股份有限公司收购报告书》之法律意见书

 时间：2024年09月19日 00:55:40 中财网

原标题:阳煤化工:北京金诚同达律师事务所关于《阳煤化工股份有限公司收购报告书》之法律意见书






北京金诚同达律师事务所
关于
《阳煤化工股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书





目 录
释义................................................................................................................................ 2
本所律师声明：............................................................................................................ 3
正 文............................................................................................................................ 5
一、 收购人及其一致行动人的基本情况............................................................ 5 二、 本次收购的目的及决策程序...................................................................... 27
三、 本次收购的方案.......................................................................................... 29
四、 本次收购的资金来源.................................................................................. 39
五、 免于以要约方式增持股份的情形.............................................................. 39 六、 本次收购完成后的后续计划...................................................................... 40
七、 对上市公司的影响...................................................................................... 41
八、 收购人与被收购公司之间的重大交易...................................................... 45 九、 前 6个月内买卖上市公司股份的情况...................................................... 46 十、 《收购报告书》的格式与内容.................................................................. 47
十一、 结论意见.................................................................................................. 47



山西潞安、收购人指山西潞安化工有限公司
阳煤化工、上市公司指阳煤化工股份有限公司
山西国资运营公司指山西省国有资本运营有限公司
潞安化工集团指潞安化工集团有限公司
潞安集团指山西潞安矿业（集团）有限责任公司
华阳集团指华阳新材料科技集团有限公司
阳煤金陵、一致行动人指深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购指华阳集团拟以包含阳煤化工 24.19%股权在内的部分资产 作为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人直 接持有阳煤化工 24.19%的股份，进而导致收购人及其一 致行动人合计控制或影响阳煤化工 37.22%的股份，收购 人成为上市公司控股股东
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2020修正）》
《收购报告书》指收购人为本次收购编制的《阳煤化工股份有限公司收购 报告书》
《准则第 16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号 ——上市公司收购报告书（2020修订）》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
本所指北京金诚同达律师事务所
元指人民币元
北京金诚同达律师事务所
关于《阳煤化工股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
金证法意[2024]字 0918第 0529号

致：山西潞安化工有限公司
本所接受山西潞安的委托，担任本次收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16号》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件及中国证监会的其他有关规定，就本次收购以及收购人为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。

本所律师声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。

3. 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

4. 对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。

5. 本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购的相关方或其他有关单位出具的证明文件。

6. 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。




企业名称山西潞安化工有限公司
统一社会信用代码91140000MA0JXWG62E
类型有限责任公司（中外合资）
住所山西省长治市襄垣县王桥工业园区
法定代表人张卫国
注册资本186,907.674874万元
成立日期2018-02-14
经营范围一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及 制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租 赁；以自有资金从事投资活动；炼油、化工生产专用设备制造 炼油、化工生产专用设备销售；日用化学产品销售；专用化学产 品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；通讯设备销售；金 属制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电器辅件销售；泵 及真空设备销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；机械零 件、零部件销售；电子产品销售；汽车零配件批发；润滑油销售 ；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；土地使用权租 赁；建筑工程机械与设备租赁；肥料销售；塑料制品销售；新材 料技术研发；新型催化材料及助剂销售。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；建 设工程施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物 ）；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）
登记机关山西省市场监督管理局
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，收购人为依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，收购人依法存续，不存在依据相关法律、法规、行政规章和规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。

2.一致行动人的主体资格
根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见书出具日，阳煤金陵的基本情况如下：

企业名称深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
统一社会信用代码91440300082476415E
类型有限责任公司
住所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）
法定代表人王怀
注册资本121,000万元
成立日期2013-11-07
经营范围投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投 资顾问。（以上均不含限制项目）
登记机关深圳市市场监督管理局南山监管局
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，阳煤金陵为依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，阳煤金陵依法存续，不存在依据相关法律、法规、行政规章和规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。

（二） 收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
1. 收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（1）收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，潞安集团持有收购人 53.5024%的股权，为收购人的控股股东；华 阳集团持有收购人 44.7966%的股权，山西省国资委通过山西国资运营公司、潞 安集团和华阳集团间接合计持有收购人 74.4904%的股权，为收购人的实际控制 人。 收购人的股权控制关系图如下所示： （2）一致行动人的控股股东及实际控制人
华阳集团持有阳煤金陵 82.6446%的股权，为阳煤金陵的控股股东；山西省国资委通过山西国资运营公司间接控制阳煤金陵 82.6446%的表决权，为阳煤金陵的实际控制人。阳煤金陵的股权控制关系图如下所示：

企业名称山西潞安矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码9114000011076540XD
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所山西省长治市襄垣县侯堡镇
法定代表人马军祥
注册资本419,881.60万元
成立日期1980-07-15
营业期限1980-07-15至无固定期限
经营范围煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室内场所服 务；木材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油 柴油零售（限分支机构经营）。金属材料及制品、风化煤、焦 炭、建材、化工产品（危化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构 件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；矿产资源开采 ：煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；电力 生产、电力供应；普通机械制造及维修；医疗服务；电子通讯 服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿化工程；润滑 油销售；勘查工程施工（钻探）；固体矿产勘查；水文地质 工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒 店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专 用线）；普通货物道路运输活动；普通货物的装卸、存储；企 业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务 、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发 、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装，通信 设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，其他机械和 设备修理业，计算机及通信设备租赁；自有房屋租赁；汽车租 赁；其他机械与设备租赁；建筑工程；广告业务，会议会展服 务；殡葬服务；供热、灰渣综合利用开发；教育（以办学许可 证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
登记机关山西省市场监督管理局
（2）一致行动人阳煤金陵控股股东的基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，阳煤金陵的控股股东为华阳集团，其持有阳煤金陵 82.6446%的股权，华阳集团的基本情况如下：

企业名称华阳新材料科技集团有限公司
统一社会信用代码9114000070107060XJ
类型有限责任公司（国有控股）
住所阳泉市北大西街5号
法定代表人王永革
注册资本758,037.23万元
成立日期1985-12-21
经营范围矿产资源开采：煤炭开采（限分支机构）、矿石开采；煤炭加工 ；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物
　资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营 、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地 产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所 经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材 建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装 、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消 防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构 ）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物 ；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出 口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场 地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品 、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿 装备研发、设计、材料研究；技术咨询；职业教育与培训。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关山西省市场监督管理局
3. 收购人、一致行动人及各自控股股东所控制的核心企业主要情况 （1）收购人所控制的核心企业情况
根据收购人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：

序 号公司名称注册资本 （万元）持股比 例经营范围
1山西天脊煤 化工集团有 限公司62,751.58100%一般项目：煤炭及制品销售；化肥销售；润 滑油销售；石油制品销售（不含危险化学 品）；日用化学产品销售；物业管理；园林 绿化工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
2山西潞安阿 斯本氢动力 科技有限公 司20,000100%氢燃料电池、系统控制设备及相关零部件 的研发、生产、销售；新能源技术开发、技 术转让、技术服务及技术咨询；房屋租赁； 物业管理；科技项目投资与经营；会议服 务；清洁能源技术及产品的研发、生产、销 售、技术转让、技术咨询服务。
3山西潞安成 品油销售有 限责任公司5,000100%汽油、柴油、煤油、液化石油气、液化天然 气、硫酸、液氨、液氧、液氮、液氩、硫磺、 甲醇、煤焦油、石脑油、乙醇、异辛烷、正
序 号公司名称注册资本 （万元）持股比 例经营范围
　　　　庚烷、正己烷、正戊烷、正辛烷及其异构体、 稳定轻烃、混醇（无储存）、航空煤油、燃 料油、氯化石蜡的批发（以上25项以危险化 学品经营许可证核定的范围和有效期限为 准）；煤炭及制品（无储存）、焦炭（不含 危险化学品）、氧化蜡、工艺蜡烛及类似品、 石蜡及制品（不含危险化学品）、专用化学 产品（不含危险化学品）、日用化学产品、 肥料、齿轮用油、塑料制品、液体石蜡、费 托合成蜡、相变蜡、桶装润滑油、金属加工 液、乳化油、乳化液、浓缩液的销售；机械 设备及配件、五金交电（油漆除外）、电子 产品（国家限定经营品种除外）、通讯器材 （除生产、经营、安装卫星电视广播地面接 收设施的专控产品）、计算机及配件、汽摩 配件、防冻液、基础油、白油、汽车养护品 （危险化学品、剧毒品、易燃易爆物品、兴 奋剂以及国家专项审批项目除外）、化工产 品（危险化学品、剧毒品、易燃易爆物品、 兴奋剂以及国家专项审批项目除外）的批 发、 零售；成品油零售：汽油、柴油零售 （仅限分支机构凭有效许可证经营）；货物 进出口、技术进出口：矿产品；化工产品及 原料（危险化学品、剧毒品、易燃易爆物品、 兴奋剂以及国家专项审批项目除外）及本 企业所经营产品的进出口业务（国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）
4山西潞安天 达新能源技 术有限公司4,500100%新能源技术咨询、技术服务；化工产品（不 含易燃易爆品、兴奋剂、危险剧毒及危险化 学品）生产、研发、销售；正戊烷、正己烷、 正庚烷、正辛烷、壬烷及其异构体、石油醚、 石脑油（稳定轻烃）、柴油（费托合成烷烃）、 柴油（异构烷烃）、溶剂油（D40）的销售； 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政 审批的货物和技术进出口除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
序 号公司名称注册资本 （万元）持股比 例经营范围
5山西潞安特 种溶剂化学 品有限公司7,394.807589.29%一般项目：专用化学产品制造（不含危险化 学品）；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；食品添加剂销售；货物进出口；技术 进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
6山西潞安太 行润滑科技 股份有限公 司15,00080%一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；润 滑油加工、制造（不含危险化学品）；润 滑油销售；机械设备销售；技术进出口； 化工产品销售（不含许可类化工产品）； 装卸搬运；新能源汽车整车销售；小微型 客车租赁经营服务；机动车修理和维护； 汽车零配件零售；汽车零配件批发。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：互联网信 息服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）
7山西潞安郭 庄煤业有限 责任公司26,99070%矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；食品 经营；住宿服务：住宿；会议服务；电影放 映；文艺表演：文艺创作表演；艺术表演场 馆；群众文化活动；健身休闲活动；体育竞 赛组织（高危性除外）；体育保障组织；体 育中介代理服务；体育健康服务；歌舞厅娱 乐活动（仅限分支机构）；游乐园、休闲观 光活动；煤矸石烧结砖的生产（凭有效许可 证经营）；利用煤矸石烧结砖砖窑产生的余 热进行供热；批发零售：煤炭、金属材料（贵 重、稀有金属除外）、支护材料、五金交电、 仪器仪表、电线电缆、橡胶塑料制品、工矿 机械设备及配件、日用品、文化体育用品、 日用家电；园林绿化：园林绿化工程；建筑 施工、建设工程：开挖土方工程施工活动。
8山西潞安煤 基清洁能源 有限责任公767,79868.02%许可项目：危险化学品生产；成品油零售 （不含危险化学品）；发电业务、输电业务、 供（配）电业务；供电业务；输电、供电、
序 号公司名称注册资本 （万元）持股比 例经营范围
　司　　受电电力设施的安装、维修和试验；煤炭开 采；基础电信业务；第一类增值电信业务； 第二类增值电信业务；互联网信息服务；住 宿服务；餐饮服务；道路货物运输（不含危 险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：成品油仓储（不含危险化学品）； 成品油批发（不含危险化学品）；热力生产 和供应；通用设备制造（不含特种设备制 造）；通用设备修理；非常规水源利用技术 研发；污水处理及其再生利用；煤炭及制品 销售；煤炭洗选；住房租赁；非居住房地产 租赁；金属材料销售；化工产品生产（不含 许可类化工产品）；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；货物进出口；技术进出口； 机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁； 特种设备出租；小微型客车租赁经营服务； 装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
9山西高河能 源有限公司151,98655%勘探、开发经批准区块内的煤炭资源及伴 生瓦斯的抽放和综合利用，建设、经营煤矿 及附属设施（包括洗煤厂、动输设施及煤炭 产品的生产加工设施），在中国境内外销售 自产煤炭和煤炭产品（涉及配额许可证管 理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）。
10山西潞安集 团司马煤业 有限公司29,000.4151.72%矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；焦炭、 煤炭销售；普通机械制造修理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
11山西潞安集 团华润煤业 有限公司27,39351%矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
12阳泉煤业化 工集团有限 责任公司335,000100%化工原辅材料、化工产品（危险化学品、易 燃、易爆、有毒有害品除外）、化肥、农副 产品的生产和销售；化工机械、金属构件产
序 号公司名称注册资本 （万元）持股比 例经营范围
　　　　品、新能源装备的设计、制造、安装与销售， 化工设备（特种设备除外）检修维修；建设 工程、建筑施工:工程建设及技术服务；矿 产品、建材（木材除外）、钢材、有色金属 （除专控品）、机械产品、电子产品、仪器 仪表、轻工产品的经销；物流信息服务，进 出口：货物及技术进出口贸易。化工产品、 设备、技术、工艺的设计、研发、服务及推 广应用；催化剂的研发、技术服务及销售； 化工工程咨询、概算及管理服务，编写环境 影响评价报告、能源评价报告；以自有资金 对煤化工相关产业的投资、技术研发、咨询 及服务；企业管理咨询服务；房地产开发、 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
13山西新元煤 炭有限责任 公司8,40055%矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
（2）收购人控股股东所控制的核心企业情况
根据收购人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例经营范围
1山西潞安煤基合成油 有限公司336,150100%许可项目：危险化学品生产；住宿服 务；餐饮服务；发电业务、输电业务 供（配）电业务；道路货物运输（不含 危险货物）。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：化工 产品生产（不含许可类化工产品）； 化工产品销售（不含许可类化工产 品）；热力生产和供应；通用设备制 造（不含特种设备制造）；通用设备 修理；污水处理及其再生利用；煤炭 及制品销售；煤炭洗选；土地使用权 租赁；小微型客车租赁经营服务；机 械设备租赁；特种设备出租；金属材 料销售；余热余压余气利用技术研发
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例经营范围
　　　　余热发电关键技术研发；货物进出口 技术进出口；装卸搬运；信息技术咨 询服务；网络技术服务；业务培训（不 含教育培训、职业技能培训等需取得 许可的培训）；技术服务、技术开发 技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广。（除依法须经批准的项目外 凭营业执照依法自主开展经营活动）
2山西潞安环保能源开 发股份有限公司299,140.9261.44%原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗 选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与 利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造 煤炭的综合利用；气体矿产勘查、固 体矿产勘查、地质钻探。住宿、餐饮 会务、旅游服务（只限分支机构）。销 售机械设备；机械设备租赁。道路普 通货物运输。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活 动）
3潞安集团财务有限公 司235,00066.67%许可项目：企业集团财务公司服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）
4山西潞安化工有限公 司186,907.6748 7453.50%煤化工技术研发、转让和技术服务； 以自有资金对煤化工项目投资；煤炭 及煤化工产品的生产、运输、销售； 建设工程、建筑施工：煤化工工程施 工；机械设备制造、销售。
5潞安国际融资租赁 （横琴）有限公司100,00075%许可项目：融资租赁业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：第一类医疗器械销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
6山西潞安高纯硅业科 技有限责任公司95,610100%筹建多晶硅、硅片、太阳能电池片、 有机硅产品项目的相关服务（在未取 得相关批准证书前不得从事该项目的 经营活动）。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活 动）
7山西潞安工程有限公 司78,43151%许可项目：建设工程施工；建筑劳务 分包；道路货物运输（不含危险货物） （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：土地整治服务；门
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例经营范围
　　　　窗销售；建筑材料销售；电线、电缆 经营；机械设备销售；五金产品批发 通讯设备销售；五金产品零售；电子 产品销售；太阳能热利用产品销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
8山西潞安宜泰铜材制 造有限责任公司58,816100%高致密铜线坯、高致密铜线材、高导 超细铜合金接触线的制造、销售、设 计、技术研发及技术转让；金属材料 及制品、橡胶及制品、化工产品等
9山西潞安树脂有限责 任公司50,000100%自有房屋出租；供电线路维护相关劳 力服务；煤炭销售。
10潞安香港投资贸易有 限公司40,000100%贸易
11山西潞安煤基精细化 学品有限公司25,00051%化工产品销售（不含危险化学品、易 制毒品）；化工技术服务。
12山西潞安瑞泰投资有 限责任公司20,000100%以自有资金对外投资
13山西潞安矿业（集 团）张家港国际贸易 有限公司20,000100%自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外）；煤炭、润滑 油、钢材、金属材料及制品、焦炭、五 金交电、矿产品、机械设备及零部件 化工原料及产品（危险品除外）、建 筑材料、纺织原料及产品、汽车用品 及零部件、办公用品、电子产品、计 算机软硬件、橡塑制品、劳保用品、 日用百货购销；信息咨询服务（不含 投资咨询、金融信息咨询）；货运代 办业务；食品销售（按许可证所列范 围经营）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
14山西潞安西仵硅业有 限公司12,000100%生产、加工、销售工业硅产品；制硅 粉。
15山西潞安煤化有限责 任公司5,659.8459.47%自有资产及设备租赁（涉及前置审批 项目的在未取得相关批准证书前不得 从事该项目的经营活动；并不得从事 融资类、证劵类、期货类、金融、信 托、担保、典当、借贷信息咨询以及 融资、证劵、期货、金融、信托、典 当、担保、借贷经营活动）。
（3）一致行动人所控制的核心企业情况

序号企业名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
1阳煤金陵国际投 资有限公司1,375100%投资服务及咨询服务
（4）一致行动人控股股东所控制的核心企业情况
根据收购人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，一致行动人控股股东所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例经营范围
1山西华阳集团新 能股份有限公司360,75055.52%矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销售 （仅限分支机构）；设备租赁；批发零售汽 车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽 车修理；汽车租赁；道路普通货物运输；电 力生产、销售、供应、承装（修试）电力设 备（仅限分公司）；热力生产、销售、供应 煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤 层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售 电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电 检修；城市公共交通运输；省内客运包车， 道路旅客运输。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1.主要业务
根据收购人及一致行动人的说明，收购人及其一致行动人的主要业务如下：
主体主要业务
收购人一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品 ）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流 、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；化工 产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租 赁；以自有资金从事投资活动；炼油、化工生产 专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售； 日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危 险化学品）；机械设备销售；通讯设备销售；金 属制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电 器辅件销售；泵及真空设备销售；建筑用金属配 件销售；金属工具销售；机械零件、零部件销售 ；电子产品销售；汽车零配件批发；润滑油销售 ；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁 ；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁； 肥料销售；塑料制品销售；新材料技术研发；新 型催化材料及助剂销售。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险废物经营；成品油零售（不含 危险化学品）；建设工程施工；道路危险货物 运输；道路货物运输（不含危险货物）；煤炭 开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）
阳煤金陵一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行 申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问。
2.最近三年财务状况
（1）收购人
根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人近三年主要财务数据如下： 单位：万元

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产16,241,445.0118,206,712.88,643,942.03
净资产3,027,133.984,092,387.052,844,647.22
资产负债率81.36%77.52%67.09%
项目2023年度2022年度2021年度
营业收入6,705,826.108,410,676.663,720,971.79
净利润-751,545.03-559,267.95-385,414.51
注：2022年及 2023年数据为合并阳煤化工后的计算口径。

（2）一致行动人
根据《收购报告书》及阳煤金陵的确认，其近三年主要财务数据如下： 单位：万元

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产194,918.79190,916.89251,770.83
归母净资产103,817.66105,617.20158,037.61
项目2023年度2022年度2021年度
营业收入000
归母净利润-3,708.55-7,698.17-5,013.76
（四）收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
根据《收购报告书》及本所律师的核查，本次收购前，收购人未持有上市公司股份；阳煤金陵持有上市公司 309,597,522股股份，占上市公司总股本的 13.03%。

（五）收购人及其一致行动人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》
主体姓名现任职务国籍现居住地是否取得其 他国家居留 权
收购人张卫国董事长、法 定代表人中国山西省长治市否
　赵哲军董事、总经 理中国山西省太原市否
　畅学华董事中国山西省长治市否
　孙晓光董事、总会 计师中国山西省长治市否
　詹平董事中国山西省长治市否
　李海军董事中国山西省阳泉市否
　岳鹏董事中国山西省长治市否
　张国印监事会主席中国山西省长治市否
　孙茹监事中国山西省长治市否
　邓正堂监事中国山西省长治市否
　张东清监事中国山西省长治市否
　张云雷监事中国山西省阳泉市否
　唐益民监事中国北京市怀柔区否
　鞠海涛监事中国上海市闵行区否
主体姓名现任职务国籍现居住地是否取得其 他国家居留 权
　芦志刚副总经理中国山西省太原市否
　封春芳副总经理中国山西省太原市否
　王耀斌副总经理中国山西省太原市否
　尹正红副总经理中国山西省太原市否
　张力副总经理中国山西省太原市否
阳煤金陵王怀董事长、法 定代表人中国山西省阳泉市否
　江鹏程董事中国北京市否
　李一飞董事中国山西省阳泉市否
　王玉明董事中国山西省阳泉市否
　王强董事中国山西省阳泉市否
　焦兴旺董事中国北京市否
　周斌董事中国北京市否
　朱英军监事中国山西省阳泉市否
　潘玉林总经理中国广东省深圳市否
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚，最近五年内不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

（七）收购人及其一致行动人及各自控股股东持股 5%以上的上市公司及金融机构的情况

持股主 体公司名称股票代码上市地点股本总数 （万股）持股比例经营范围
收购人 的控股 股东潞 安集团山西潞安 环保能源 开发股份 有限公司601699.SH上交所299,140.9261.44%原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗 选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与 利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造 煤炭的综合利用；气体矿产勘查、固 体矿产勘查、地质钻探。住宿、餐饮 会务、旅游服务（只限分支机构） 销售机械设备；机械设备租赁。道路 普通货物运输。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
　上海凯赛 生物技术 股份有限 公司688065.SH上交所58,337.80398.91%一般项目：技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；技术进出口；生物基材料技术 研发；生物基材料制造；生物基材料 销售；生物化工产品技术研发；合成 材料制造（不含危险化学品）；合成 材料销售；基础化学原料制造（不含 危险化学品等许可类化学品的制 造）；专用化学产品制造（不含危险 化学品）；专用化学产品销售（不含 危险化学品）；化工产品生产（不含 许可类化工产品）；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；工程塑料及合 成树脂制造；工程塑料及合成树脂销 售；合成纤维制造；合成纤维销售 高性能纤维及复合材料制造；非居住 房地产租赁。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
　晋商银行 股份有限 公司02558.HK港交所583,8656.15%吸收大众存款、发放短期、中期和长 期贷款；办理国内结算；办理票据贴 现；发行金融债券；代理发行、代理 兑付、承销政府债券；买卖政府债券 从事同业拆借；提供担保；代理收付 款项及代理保险业务；提供保险箱服 务；办理地方财政信用周转使用资金 的委托存、贷款业务；外汇存款；外 汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际 结算；同业外汇拆借；外汇票据的承
持股主 体公司名称股票代码上市地点股本总数 （万股）持股比例经营范围
　　　　　　兑和贴现；外汇借款；外汇担保；自 营外汇买卖或者代客外汇买卖；资信 调查、咨询、见证业务；即期结售汇 业务；经国务院银行监督管理机构批 准的其它业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
　狮头科技 发展股份 有限公司600539.SH上交所23,000通过山西潞安工 程有限公司持股 11.24%一般项目：信息技术咨询服务；互联 网销售（除销售需要许可的商品） 化妆品零售；化妆品批发；日用化学 产品销售；日用百货销售；日用杂品 制造；日用品批发；个人卫生用品销 售；食品互联网销售（仅销售预包装 食品）；食品销售（仅销售预包装食 品）；宠物食品及用品零售；宠物食 品及用品批发；国内贸易代理；采购 代理服务；供应链管理服务；品牌管 理；技术服务、技术开发、技术咨询 技术交流、技术转让、技术推广；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等 需许可审批的项目）；货物进出口 销售代理；软件开发；人工智能基础 软件开发；人工智能基础资源与技术 平台；大数据服务；人工智能通用应 用系统；创业投资（限投资未上市企 业）。（除依法须经批准的项目外 凭营业执照依法自主开展经营活动 许可项目：化妆品生产；食品互联网 销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）
一致行 动人阳 煤金陵 的控股 股东华 阳集团山西华阳 集团新能 股份有限 公司600348.SH上交所360,75055.52%矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工 销售（仅限分支机构）；设备租赁 批发零售汽车（除小轿车）、施工机 械配件及材料；汽车修理；汽车租赁 道路普通货物运输；电力生产、销售 供应、承装（修试）电力设备（仅限 分公司）；热力生产、销售、供应 煤层气开发、管道燃气（仅限分公 司）；煤层气发电及销售；粉煤灰 石膏生产及销售；电器试验检验、煤 质化验、油样化验、机电检修；城市 公共交通运输；省内客运包车，道路 旅客运输。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活 动）
持股主 体公司名称股票代码上市地点股本总数 （万股）持股比例经营范围
　山西华阳 新材料股 份有限公 司600281.SH上交所51,440.2025太原化学工业集 团有限公司持股 43.48%，因华 阳集团托管太原 化学工业集团有 限公司，实际控 制其控股的山西 华阳新材料股份 有限公司一般项目：合成材料制造（不含危险 化学品）；合成材料销售；新型膜材 料制造；新型膜材料销售；工程塑料 及合成树脂制造；工程塑料及合成树 脂销售；生物基材料技术研发；生物 基材料制造；生物基材料销售；塑料 制品销售；基础化学原料制造（不含 危险化学品等许可类化学品的制 造）；化工产品生产（不含许可类化 工产品）；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；专用化学产品制造（不 含危险化学品）；专用化学产品销售 （不含危险化学品）；污水处理及其 再生利用；住房租赁；非居住房地产 租赁；土地使用权租赁；服装制造 金属制品修理；通用设备修理；贵金 属冶炼；新型催化材料及助剂销售 合同能源管理；技术服务、技术开发 技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；食品用塑料包装容器工具制 品销售；塑料制品制造。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：食品用 塑料包装容器工具制品生产。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准
注：根据山西省国有资本运营有限公司《关于华阳新材料科技集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕143号）的要求，山西省国有资本运营有限公司委托华阳集团全面管理其持有的太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）股权。华阳集团根据《公司法》及太化集团章程规定，行使股东权利，履行股东义务，全面负责太化集团的生产经营及党务、财务、组织人事、安全、企业管理等与开展生产经营有关的一切事宜。

因此，华阳集团对太化集团控股的山西华阳新材料股份有限公司具有控制关系。

2. 收购人及其一致行动人及各自控股股东持股 5%以上的金融机构的情况 根据《收购报告书》、收购人及一致行动人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人及各自控股股东直接或间接持
持股主体公司名称注册资本 （万元）持股比例经营范围
潞安集团潞安集团财务有 限公司235,00066.67%许可项目：企业集团财务公司服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）
潞安集团晋商银行股份有 限公司583,8656.15%吸收大众存款、发放短期、中期和长期贷款 办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债 券；代理发行、代理兑付、承销政府债券； 买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保； 代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱 服务；办理地方财政信用周转使用资金的委 托存、贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外 汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆 借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外 汇担保；自营外汇买卖或者代客外汇买卖； 资信调查、咨询、见证业务；即期结售汇业 务；经国务院银行监督管理机构批准的其它 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
潞安集团潞安国际融资租 赁（横琴）有限 公司100,00075%许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
阳煤金陵上海博量融资租 赁有限公司7,800万美元19.2308%一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国 内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及 维修；租赁交易咨询和担保；开展与主营业 务相关的保理业务。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
华阳集团阳泉煤业集团财 务有限责任公司177947.61192965.5135%许可项目：非银行金融业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）
华阳集团上海博量融资租 赁有限公司7,800万美元通过阳泉煤业 集团融资再担 保有限责任公 司持股 55.13%一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国 内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及 维修；租赁交易咨询和担保；开展与主营业 务相关的保理业务。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
华阳集团阳泉煤业集团融 资再担保有限责 任公司189,178.9652.86%本公司《融资性担保机构经营许可证》核定 范围内的融资性担保业务、监管部门批准的 其他业务、与担保业务有关的融资咨询、财 务顾问等中介服务，以自有资金投资（不得 从事或变相从事吸收存款、发放贷款、委托
持股主体公司名称注册资本 （万元）持股比例经营范围
　　　　发放贷款、委托投资、非法集资及监管部门 规定不得从事的其他活动）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
（八）收购人及一致行动人之间的关系说明 （未完）
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