[收购]阳煤化工(600691):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于阳煤化工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

 时间：2024年09月19日 00:55:41 中财网

原标题:阳煤化工:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于阳煤化工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 阳煤化工股份有限公司收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问
二〇二四年九月

声 明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及一致行动人出具的收购报告书所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人及其一致行动人披露的收购报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
3、本财务顾问在与收购人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人及一致行动人出具的收购报告书以及有关此次收购各方发布的相关公告。

目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
一、对收购人收购报告书内容的核查........................................................................ 1
二、对收购人及一致行动人基本情况的核查............................................................ 1
三、对本次收购目的及收购决策的核查.................................................................. 16
四、对本次收购方式的核查...................................................................................... 18
五、对本次收购资金来源的核查.............................................................................. 20
六、关于符合免于发出要约情形的核查.................................................................. 20
七、对后续计划的核查.............................................................................................. 21
八、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查.............................. 21 九、对前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查.................................... 24 十、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查...................................................... 25 十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50条提供文件的核查.... 25 十二、对收购报告书其他重要事项的核查.............................................................. 26
十三、结论性意见...................................................................................................... 26


释 义
在本财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

收购报告书指《阳煤化工股份有限公司收购报告书》
上市公司、阳煤化工指阳煤化工股份有限公司
收购人指山西潞安化工有限公司
山西国资运营公司指山西省国有资本运营有限公司
山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会
潞安化工集团指潞安化工集团有限公司
潞安集团指山西潞安矿业（集团）有限责任公司
华阳集团指华阳新材料科技集团有限公司
阳煤金陵、一致行动人指深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
《专业化重组协议》指《潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司 之专业化重组协议》
《增资协议》指《山西潞安化工有限公司增资协议书》
《增资协议之补充协 议》、《补充协议》指《山西潞安化工有限公司增资协议书》之补充协议
本次收购指华阳集团拟以包含阳煤化工 24.19%股权在内的相关资产作 为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人直接持有 阳煤化工 24.19%的上市公司股份，进而导致收购人及其一 致行动人合计控制阳煤化工 37.22%的股份，收购人成为上 市公司控股股东
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
财务顾问报告指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于阳煤化 工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号— —上市公司收购报告书》
注：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。


一、对收购人收购报告书内容的核查
《收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、收购人及其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前 6个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。

本财务顾问在对收购人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，认为收购人披露的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《16号准则》的要求。

二、对收购人及一致行动人基本情况的核查
（一）对收购人及一致行动人主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：

公司名称山西潞安化工有限公司
注册地址山西省长治市襄垣县王桥工业园区
法定代表人张卫国
注册资本186907.67万元人民币
统一社会信用代码91140000MA0JXWG62E
公司类型有限责任公司（中外合资）
成立时间2018-02-14
经营期限长期
经营范围一般项目：专用化学品制造（不含危险化学品）：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；以自有资金从事投资活 动；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备制 造；炼油、化工生产专用设备销售；日用化学产品销售；专用化学产品 销售（不含危险化学品）；机械设备销售；通讯设备销售；金属制品销售； 计算机软硬件及辅助设备批发；电器辅件销售；泵及真空设备销售；建 筑用金属配件销售；金属工具销售；机械零件、零部件销售；电子产品 销售；汽车零配件批发；润滑油销售；货物进出口；技术进出口；非居 住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；肥料销售； 塑料制品销售；新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；建设工程施 工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；煤炭开采。（依
　法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）
通讯地址山西省太原市小店区龙城大街 58号知网大厦 A座
联系方式0351-2808000
截至本财务顾问报告签署日，一致行动人基本情况如下：

公司名称深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘 书有限公司)
注册资本121000万元人民币
统一社会信用代码91440300082476415E
公司类型有限责任公司
成立时间2013-11-07
经营范围一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资 咨询、投资顾问。（以上均不含限制项目）。
经核查，并结合收购人及一致行动人出具的说明，收购人及一致行动人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自设立以来没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；自设立以来也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为，收购人及一致行动人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）对收购人及一致行动人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、收购人及一致行动人的股权结构图
截至本财务顾问报告出具日，收购人的股权结构图如下：

一致行动人的股权结构图如下： 2、收购人及一致行动人的控股股东和实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，潞安集团持有收购人的股权比例为 53.50%，为收购人控股股东，其基本情况如下：

公司名称山西潞安矿业（集团）有限责任公司
注册地址山西省长治市襄垣县侯堡镇
法定代表人马军祥
注册资本419881.6万元人民币
统一社会信用代码9114000011076540XD
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间1980-07-15
经营期限长期
经营范围煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室内场所服务；木 材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、柴油零售（限分 支机构经营）。金属材料及制品、风化煤、焦炭、建材、化工产品（危
　化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装 的生产及销售；矿产资源开采：煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤层气 开发；农业开发；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；医疗 服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿化工 程；润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地质、 工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店管理； 铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货 物道路运输活动；普通货物的装卸、存储等。
通讯地址山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安集团办公大楼
联系方式0355-5922141
山西省国资委为收购人的实际控制人。

截至本财务顾问报告出具日，华阳集团持有阳煤金陵 82.64%股权，为阳煤金陵的控股股东，阳煤金陵的实际控制人为山西省国资委。

经核查企业工商资料，本财务顾问认为：收购人及一致行动人在收购报告书中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。

3、收购人、一致行动人及各自控股股东所控制的核心企业和核心业务情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人控制的核心企业及其主营业务如下：
序 号公司名称注册资本 （万元）控股 比例经营范围
1山西天脊煤 化工集团有 限公司62751.58100%一般项目：煤炭及制品销售；化肥销售； 润滑油销售；石油制品销售（不含危险化 学品）；日用化学产品销售；物业管理； 园林绿化工程施工；劳务服务（不含劳务 派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
2山西潞安阿 斯本氢动力 科技有限公 司20000100%氢燃料电池、系统控制设备及相关零部件 的研发、生产、销售；新能源技术开发、 技术转让、技术服务及技术咨询；房屋租 赁；物业管理；科技项目投资与经营；会 议服务；清洁能源技术及产品的研发、生 产、销售、技术转让、技术咨询服务。
3山西潞安成 品油销售有 限责任公司5000100%汽油、柴油、煤油、液化石油气、液化天 然气、硫酸、液氨、液氧、液氮、液氩、 硫磺、甲醇、煤焦油、石脑油、乙醇、异 辛烷、正庚烷、正己烷、正戊烷、正辛烷 及其异构体、稳定轻烃、混醇（无储存）、 航空煤油、燃料油、氯化石蜡的批发(以 上 25项以危险化学品经营许可证核定的
序 号公司名称注册资本 （万元）控股 比例经营范围
　　　　范围和有效期限为准); 煤炭及制品（无 储存）、焦炭（不含危险化学品）、氧化蜡、 工艺蜡烛及类似品、石蜡及制品（不含危 险化学品）、专用化学产品（不含危险化 学品）、日用化学产品、肥料、齿轮用油、 塑料制品、液体石蜡、费托合成蜡、相变 蜡、桶装润滑油、金属加工液、乳化油、 乳化液、浓缩液的销售等。
4山西潞安天 达新能源技 术有限公司4500100%新能源技术咨询、技术服务；化工产品（不 含易燃易爆品、兴奋剂、危险剧毒及危险 化学品）生产、研发、销售；正戊烷、正 己烷、正庚烷、正辛烷、壬烷及其异构体、 石油醚、石脑油（稳定轻烃）、柴油（费 托合成烷烃）、柴油（异构烷烃）、溶剂油 （D40）的销售；货物或技术进出口(国家 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出 口除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
5山西潞安特 种溶剂化学 品有限公司7394.8189.29%一般项目：专用化学产品制造（不含危险 化学品）；化工产品销售（不含许可类化 工产品）；食品添加剂销售；货物进出口； 技术进出口；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
6山西潞安太 行润滑科技 股份有限公 司1500080.00%一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；润 滑油加工、制造（不含危险化学品）；润 滑油销售；机械设备销售；技术进出口； 化工产品销售（不含许可类化工产品）； 装卸搬运；新能源汽车整车销售；小微型 客车租赁经营服务；机动车修理和维护； 汽车零配件零售；汽车零配件批发。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：互联网信 息服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）
7山西潞安郭 庄煤业有限 责任公司2699070%矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；食 品经营；住宿服务：住宿；会议服务；电 影放映；文艺表演：文艺创作表演；艺术
序 号公司名称注册资本 （万元）控股 比例经营范围
　　　　表演场馆；群众文化活动；健身休闲活动； 体育竞赛组织（高危性除外）；体育保障 组织；体育中介代理服务；体育健康服务； 歌舞厅娱乐活动（仅限分支机构）；游乐 园、休闲观光活动；煤矸石烧结砖的生产 （凭有效许可证经营）等。
8山西潞安煤 基清洁能源 有限责任公 司76779868.02%液体石蜡、费托液体石蜡、费托重质液体 石蜡、稳定轻烃、费托稳定轻烃、烯烃、 费托蜡、柴油、煤基石脑油、汽油、基础 油、白油、溶剂油、LPG、硫磺、硫酸、 硫酸铵、轻醇、重醇、混醇、液氧、液氮 及其他煤炭加工和转化产品试生产；电力 业务：发电业务；电力供应：售电业务； 电力设施安装、维修、试验；热力生产、 供应及销售；普通机械制造修理；生产给 水、脱盐水、冷却循环水生产，回用水、 污水、浓盐水处理；矿产资源开采：煤炭 开采（仅限分支机构经营）；煤炭洗选； 焦炭、煤炭销售等。
9山西高河能 源有限公司15198655%勘探、开发经批准区块内的煤炭资源及伴 生瓦斯的抽放和综合利用，建设、经营煤 矿及附属设施（包括洗煤厂、动输设施及 煤炭产品的生产加工设施），在中国境内 外销售自产煤炭和煤炭产品（涉及配额许 可证管理、专项规定管理的商品按国家有 关规定办理）。
10山西潞安集 团司马煤业 有限公司29000.4151.72%矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；焦 炭、煤炭销售；普通机械制造修理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
11山西潞安集 团华润煤业 有限公司2739351%矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
12阳泉煤业化 工集团有限 责任公司335000100%化工原辅材料、化工产品（危险化学品、 易燃、易爆、有毒有害品除外）、化肥、 农副产品的生产和销售；化工机械、金属 构件产品、新能源装备的设计、制造、安 装与销售，化工设备（特种设备除外）检 修维修；建设工程、建筑施工:工程建设 及技术服务；矿产品、建材（木材除外）、 钢材、有色金属（除专控品）、机械产品、 电子产品、仪器仪表、轻工产品的经销；
序 号公司名称注册资本 （万元）控股 比例经营范围
　　　　物流信息服务，进出口：货物及技术进出 口贸易。化工产品、设备、技术、工艺的 设计、研发、服务及推广应用；催化剂的 研发、技术服务及销售；化工工程咨询、 概算及管理服务，编写环境影响评价报 告、能源评价报告等。
13山西新元煤 炭有限责任 公司840055%矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。
一致行动人控制的核心企业及其主营业务情况如下：

序 号企业名称注册资本 （万美元）持股比例主营业务
1阳煤金陵 国际投资 有限公司1375100%投资服务及咨询服务
收购人控股股东潞安集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：

序 号公司名称注册资本 （万元）控股 比例经营范围
1山西潞安 煤基合成 油有限公 司336150100%许可项目：危险化学品生产；住宿服务； 餐饮服务；发电业务、输电业务、供（配） 电业务；道路货物运输（不含危险货物）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：化工产品生产（不含许可类化工产品）； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；热 力生产和供应；通用设备制造（不含特种 设备制造）；通用设备修理；污水处理及其 再生利用；煤炭及制品销售；煤炭洗选； 土地使用权租赁；小微型客车租赁经营服 务；机械设备租赁；特种设备出租；金属 材料销售；余热余压余气利用技术研发； 余热发电关键技术研发；货物进出口；技 术进出口；装卸搬运；信息技术咨询服务； 网络技术服务；业务培训（不含教育培训、 职业技能培训等需取得许可的培训）；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
序 号公司名称注册资本 （万元）控股 比例经营范围
2山西潞安 环保能源 开发股份 有限公司299140.9261.44 %原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗选；煤 焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层 气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利 用；气体矿产勘查、固体矿产勘查、地质 钻探。住宿、餐饮、会务、旅游服务（只 限分支机构）。销售机械设备；机械设备租 赁。道路普通货物运输。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
3潞安集团 财务有限 公司23500066.67 %许可项目：企业集团财务公司服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）
4山西潞安 化工有限 公司186907.67 487453.50 %煤化工技术研发、转让和技术服务；以自 有资金对煤化工项目投资；煤炭及煤化工 产品的生产、运输、销售；建设工程、建 筑施工：煤化工工程施工；机械设备制造、 销售。
5潞安国际 融资租赁 （横琴）有 限公司10000075%许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：第一类医疗 器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
6山西潞安 高纯硅业 科技有限 责任公司95610100%筹建多晶硅、硅片、太阳能电池片、有机 硅产品项目的相关服务（在未取得相关批 准证书前不得从事该项目的经营活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
7山西潞安 工程有限 公司7843151%许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包； 道路货物运输（不含危险货物）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：土地 整治服务；门窗销售；建筑材料销售；电 线、电缆经营；机械设备销售；五金产品 批发；通讯设备销售；五金产品零售；电 子产品销售；太阳能热利用产品销售；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
序 号公司名称注册资本 （万元）控股 比例经营范围
　　　　动）
8山西潞安 宜泰铜材 制造有限 责任公司58816100%高致密铜线坯、高致密铜线材、高导超细 铜合金接触线的制造、销售、设计、技术 研发及技术转让；金属材料及制品、橡胶 及制品、化工产品等。
9山西潞安 树脂有限 责任公司50000100%自有房屋出租；供电线路维护相关劳力服 务；煤炭销售。
10潞安香港 投资贸易 有限公司40000100%贸易。
11山西潞安 煤基精细 化学品有 限公司2500051%化工产品销售（不含危险化学品、易制毒 品）；化工技术服务。
12山西潞安 瑞泰投资 有限责任 公司20000100%以自有资金对外投资。
13山西潞安 矿业（集 团）张家港 国际贸易 有限公司20000100%自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外）；煤炭、润滑油、钢材、金属 材料及制品、焦炭、五金交电、矿产品、 机械设备及零部件、化工原料及产品（危 险品除外）、建筑材料等
14山西潞安 西仵硅业 有限公司12000100%生产、加工、销售工业硅产品；制硅粉。
15山西潞安 煤化有限 责任公司5659.8459.47 %自有资产及设备租赁（涉及前置审批项目 的在未取得相关批准证书前不得从事该项 目的经营活动；并不得从事融资类、证劵 类、期货类、金融、信托、担保、典当、 借贷信息咨询以及融资、证劵、期货、金 融、信托、典当、担保、借贷经营活动）。
一致行动人控股股东华阳集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序 号公司名称注册资本 （万元）控股比例经营范围
1山西华阳 集团新能 股份有限 公司360750.0055.52%矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、 销售（仅限分支机构）；设备租赁；批 发零售汽车（除小轿车）、施工机械配 件及材料；汽车修理；汽车租赁；道
序 号公司名称注册资本 （万元）控股比例经营范围
　　　　路普通货物运输；电力生产、销售、 供应、承装（修试）电力设备（仅限 分公司）；太阳能发电业务；光伏设备 及元器件、电池制造；飞轮储能技术 及产品的研发、生产、销售、推广与 服务；新能源技术推广服务；热力生 产、销售、供应；煤层气开发、管道 燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销 售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器 试验检验、煤质化验、油样化验、机 电检修；城市公共交通运输；省内客 运包车，道路旅客运输。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
经查阅国家企业信用信息公示系统等网络核查数据库，本财务顾问认为：收购人及一致行动人已在《收购报告书》中披露了收购人、一致行动人及各自控股股东控制的核心企业及其主营业务情况。

（三）对收购人主要业务情况及近三年财务状况的核查
收购人的主要业务为：一般项目：专用化学品制造（不含危险化学品）：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电器辅件销售；泵及真空设备销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；机械零件、零部件销售；电子产品销售；汽车零配件批发；润滑油销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；肥料销售；塑料制品销售；新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；建设工程施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本财务顾问报告签署日，收购人最近三年的简要财务状况如下： 单位：万元

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产16,241,445.0118,206,712.88,643,942.03
净资产3,027,133.984,092,387.052,844,647.22
资产负债率81.36%77.52%67.09%
项目2023年度2022年度2021年度
营业收入6,705,826.108,410,676.663,720,971.79
净利润-751,545.03-559,267.95-385,414.51
注：2022年及 2023年数据为合并阳煤化工后的计算口径。

一致行动人阳煤金陵的主要业务为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问。

截至本财务顾问报告签署日，阳煤金陵最近三年的简要财务状况如下： 单位：万元

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产194,918.79190,916.89251,770.83
净资产103,817.66105,617.20158,037.61
项目2023年度2022年度2021年度
营业收入000
净利润-3,708.55-7,698.17-5,013.76

（四）对收购人及一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查
经核查收购人及一致行动人出具的说明，并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台等，本财务顾问认为，收购人及一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（五）对收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名职务性别国籍长期居住地是否取得其他 国家或者地区 的居留权
张卫国董事长男中国山西长治无
赵哲军董事、总经理男中国山西太原无
畅学华董事男中国山西长治无
孙晓光董事、总会计师男中国山西长治无
詹平董事男中国山西长治无
李海军董事男中国山西阳泉无
岳 鹏董事男中国山西长治无
张国印监事会主席男中国山西长治无
孙茹监事女中国山西长治无
邓正堂监事男中国山西长治无
张东清监事男中国山西长治无
张云雷监事男中国山西阳泉无
唐益民监事男中国北京怀柔无
鞠海涛监事男中国上海闵行无
芦志刚副总经理男中国山西太原无
封春芳副总经理男中国山西太原无
王耀斌副总经理男中国山西太原无
尹正红副总经理男中国山西太原无
张 力副总经理男中国山西太原无
根据收购人说明并经核查，收购人上述人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

一致行动人阳煤金陵的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名职务性别国籍长期居住地是否取得其他 国家或者地区 的居留权
王怀董事长男中国山西省阳泉市无
江鹏程董事男中国北京市无
李一飞董事男中国山西省阳泉市无
王玉明董事男中国山西省阳泉市无
王强董事男中国山西省阳泉市无
焦兴旺董事男中国北京市无
周斌董事男中国北京市无
朱英军监事男中国山西省阳泉市无
潘玉林总经理男中国广东省深圳市无
根据一致行动人说明并经核查，一致行动人上述人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

（六）对收购人、一致行动人及各自控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查 根据收购人及一致行动人说明并经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。收购人的控股股东潞安集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序 号证券简称证券代码持股比例主营业务
1潞安环能601699.SH61.44%原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗选； 煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用； 煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭 的综合利用；气体矿产勘查、固体矿 产勘查、地质钻探。住宿、餐饮、会 务、旅游服务（只限分支机构）。销售 机械设备；机械设备租赁。道路普通 货物运输。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
2凯赛股份688065.SH8.91%公司主营业务为利用生物制造技术， 从事新型生物基材料的研发、生产及 销售。产品主要有生物法长链二元酸 系列产品、生物基聚酰胺及单体产品。
3晋商银行02558.HK6.15%吸收大众存款、发放短期、中期和长 期贷款；办理国内结算；办理票据贴 现；发行金融债券；代理发行、代理 兑付、承销政府债券；买卖政府债券； 从事同业拆借；提供担保；代理收付 款项及代理保险业务；提供保险箱服 务；办理地方财政信用周转使用资金 的委托存、贷款业务；外汇存款；外 汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际 结算；同业外汇拆借；外汇票据的承 兑和贴现；外汇借款；外汇担保；自 营外汇买卖或者代客外汇买卖；资信 调查、咨询、见证业务；即期结售汇 业务；经国务院银行监督管理机构批 准的其它业务。
4狮头股份600539.SH11.24%主要通过控股子公司为品牌方提供一 站式全渠道经销业务和代运营业务，
序 号证券简称证券代码持股比例主营业务
　　　　属电子商务服务业。
一致行动人控股股东华阳集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序 号证券简称证券代码持股比例经营范围
1华阳股份600348.SH55.52%矿产资源开采：煤炭开采；洗选加 工、销售（仅限分支机构）；设备租 赁；批发零售汽车（除小轿车）、施 工机械配件及材料；汽车修理；汽 车租赁；道路普通货物运输；电力 生产、销售、供应、承装（修试） 电力设备（仅限分公司）；太阳能发 电业务；光伏设备及元器件、电池 制造；飞轮储能技术及产品的研发、 生产、销售、推广与服务；新能源 技术推广服务；热力生产、销售、 供应；煤层气开发、管道燃气（仅 限分公司）；煤层气发电及销售；粉 煤灰、石膏生产及销售；电器试验 检验、煤质化验、油样化验、机电 检修；城市公共交通运输；省内客 运包车，道路旅客运输。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
2华阳新材600281.SH太化集团控 制股权比例 43.48%一般项目：合成材料制造（不含危 险化学品）；合成材料销售；新型膜 材料制造；新型膜材料销售；工程 塑料及合成树脂制造；工程塑料及 合成树脂销售；生物基材料技术研 发；生物基材料制造；生物基材料 销售；塑料制品销售；基础化学原 料制造（不含危险化学品等许可类 化学品的制造）；化工产品生产（不 含许可类化工产品）；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；专用化学 产品制造（不含危险化学品）；专用 化学产品销售（不含危险化学品）； 污水处理及其再生利用；住房租赁； 非居住房地产租赁；土地使用权租 赁；服装制造；金属制品修理；通
序 号证券简称证券代码持股比例经营范围
　　　　用设备修理；贵金属冶炼；新型催 化材料及助剂销售；合同能源管理 等。
根据收购人说明并经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。一致行动人阳煤金陵直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例主营业务
1上海博量 融资租赁 有限公司7800万美 元19.2308%一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内 外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修； 租赁交易咨询和担保；开展与主营业务相关的 保理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
收购人控股股东潞安集团直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

序 号公司名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
1潞安集团 财务有限 公司23500066.67%对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交 易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成 员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷 款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴 现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应 的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款； 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆 借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的 股权投资；有价证券投资（除股票二级市场投 资以外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
2晋商银行 股份有限 公司5838656.15%见本财务顾问报告前述内容
3潞安国际 融资租赁 （横琴） 有限公司10000075%融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁 财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易 咨询；商业保理；医疗器械销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
序 号公司名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
　　　　后方可开展经营活动）
一致行动人阳煤金陵控股股东华阳集团直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例主营业务
1阳泉煤业 集团财务 有限责任 公司177947.6 11929 万 元65.51%许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）
2上海博量 融资租赁 有限公司7800万美 元再担保公 司持有 55.13%一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内 外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修； 租赁交易咨询和担保；开展与主营业务相关的 保理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
3阳泉煤业 集团融资 再担保有 限责任公 司189178.9 6万元52.86%本公司《融资性担保机构经营许可证》核定范 围内的融资性担保业务、监管部门批准的其他 业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问 等中介服务，以自有资金投资（不得从事或变 相从事吸收存款、发放贷款、委托发放贷款、 委托投资、非法集资及监管部门规定不得从事 的其他活动）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
三、对本次收购目的及收购决策的核查
（一）对本次收购目的的核查
收购人在其编制的《收购报告书》中对本次收购的目的进行了陈述：贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，按照专业化、市场化、法治化原则，推动潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司之间资产重组调整，理顺相关资产的产权关系，加快改革落地实施，高效实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合。

本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的明确，未有与现行法律、法规的要求相违背，与收购人既定规划相符。

（二）对是否履行了必要授权和批准程序的核查
本财务顾问查阅了收购人关于本次收购的内部决策文件。经核查，收购人关于本次收购已履行的程序如下：
1、山西省国有资本运营有限公司签发《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2020〕345号）《关于华阳新材料科技集团有限公司对山西路安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2021〕314号）及《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6 家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕124 号），于 2020年8月 7日设立了潞安化工集团有限公司，并确定由原阳泉煤业（集团）有限责任公司（2020年 10月 26日已更名为“华阳新材料科技集团有限公司”）以其优质化工资产及配套煤矿资产对山西潞安化工有限公司实施增资扩股； （未完）
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