[收购]阳煤化工(600691):阳煤化工股份有限公司收购报告书

时间：2024年09月19日 00:55:41 中财网

原标题:阳煤化工:阳煤化工股份有限公司收购报告书

阳煤化工股份有限公司收购报告书



上市公司名称：阳煤化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：阳煤化工
股票代码：600691

收购人：山西潞安化工有限公司
住所：山西省长治市襄垣县王桥工业园区
通讯地址：山西省太原市小店区龙城大街58号知网大厦A座

一致行动人：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室





签署日期：二零二四年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在阳煤化工中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在阳煤化工拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、华阳集团以包含阳煤化工24.19%股权在内的相关资产作为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人直接持有阳煤化工24.19%的上市公司股份，进而导致收购人及其一致行动人合计控制阳煤化工37.22%的股份，收购人成为上市公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。



目录

第一节 释义......................................................... 4 第二节 收购人及一致行动人介绍....................................... 5 第三节 收购决定及收购目的......................................... 22 第四节 收购方式................................................... 24 第五节 资金来源................................................... 33 第六节 免于发出要约的情况......................................... 34 第七节 后续计划................................................... 35 第八节 对上市公司的影响........................................... 37 第九节 与上市公司之间的重大交易................................... 41 第十节 前六个月买卖上市公司股票情况............................... 42 第十一节 收购人的财务资料......................................... 43 第十二节 其他重大事项............................................. 48 收购人声明......................................................... 49 一致行动人声明..................................................... 50 第十三节 备查文件................................................. 52 附表............................................................... 53

第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下特定含义：

本报告书	指	《阳煤化工股份有限公司收购报告书》
上市公司、阳煤化工	指	阳煤化工股份有限公司
收购人	指	山西潞安化工有限公司
山西国资运营公司	指	山西省国有资本运营有限公司
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
潞安化工集团	指	潞安化工集团有限公司
潞安集团	指	山西潞安矿业（集团）有限责任公司
华阳集团	指	华阳新材料科技集团有限公司
阳煤金陵、一致行动人	指	深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
《专业化重组协议》	指	《潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司 之专业化重组协议》
《增资协议》	指	《山西潞安化工有限公司增资协议书》
《增资协议之补充协 议》、《补充协议》	指	《山西潞安化工有限公司增资协议书》之补充协议
本次收购	指	华阳集团拟以包含阳煤化工 24.19%股权在内的相关资产作 为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人直接持有 阳煤化工 24.19%的上市公司股份，进而导致收购人及其一 致行动人合计控制阳煤化工 37.22%的股份，收购人成为上 市公司控股股东
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》

注：本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：

公司名称	山西潞安化工有限公司
注册地址	山西省长治市襄垣县王桥工业园区
法定代表人	张卫国
注册资本	186907.67万元人民币
统一社会信用代码	91140000MA0JXWG62E
公司类型	有限责任公司（中外合资）
成立时间	2018-02-14
经营期限	长期
经营范围	一般项目：专用化学品制造（不含危险化学品）：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；以自有资金从事投资 活动；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设 备制造；炼油、化工生产专用设备销售；日用化学产品销售；专用化学 产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；通讯设备销售；金属制 品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电器辅件销售；泵及真空设备 销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；机械零件、零部件销售； 电子产品销售；汽车零配件批发；润滑油销售；货物进出口；技术进出 口；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁； 肥料销售；塑料制品销售；新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；建设工程 施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；煤炭开采。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
通讯地址	山西省太原市小店区龙城大街58号知网大厦A座
联系方式	0351-2808000

（二）收购人股权结构、控股股东、实际控制人的基本情况
1.收购人股权结构图

								山西 潞安 化工 有限 公司

山西国有资本运营有限公司系山西省委省政府从强化国资监管体制整体出发，而成立的全省统一的国有资本运营公司，该公司全面履行出资人管资本职责，开展专业化资本运营，在更高层级、更宽范围、以最大限度强化省级层面国有资本的统筹力度，推动国有资本布局优化、结构调整和战略性重组。山西省政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人管资本职责全部授权给山西国资运营公司。山西省国资委和山西国资运营公司各自对山西省委省政府负责，形成按照市场化、法治化方式高效运转的国资监管体制。

2.收购人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，潞安集团持有收购人的股权比例为53.50%，为收购人控股股东，其基本情况如下：

公司名称	山西潞安矿业（集团）有限责任公司
注册地址	山西省长治市襄垣县侯堡镇
法定代表人	马军祥
注册资本	419881.6万元人民币
统一社会信用代码	9114000011076540XD
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	1980-07-15
经营期限	长期
经营范围	煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室内场所服务；木 材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、柴油零售（限 分支机构经营）。金属材料及制品、风化煤、焦炭、建材、化工产品 （危化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、 服装的生产及销售；矿产资源开采：煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤 层气开发；农业开发；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；
	医疗服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿 化工程；润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地 质、工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店 管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）； 普通货物道路运输活动；普通货物的装卸、存储等。
通讯地址	山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安集团办公大楼
联系方式	0355-5922141

山西省国资委为收购人的实际控制人。

3.收购人及其控股股东所控制的核心企业及业务情况
3.1 收购人直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业及其主营业务如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	控股 比例	经营范围
1	山西天脊煤 化工集团有 限公司	62751.58	100%	一般项目：煤炭及制品销售；化肥销售； 润滑油销售；石油制品销售（不含危险化 学品）；日用化学产品销售；物业管理； 园林绿化工程施工；劳务服务（不含劳务 派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
2	山西潞安阿 斯本氢动力 科技有限公 司	20000	100%	氢燃料电池、系统控制设备及相关零部件 的研发、生产、销售；新能源技术开发、 技术转让、技术服务及技术咨询；房屋租 赁；物业管理；科技项目投资与经营；会 议服务；清洁能源技术及产品的研发、生 产、销售、技术转让、技术咨询服务。
3	山西潞安成 品油销售有 限责任公司	5000	100%	汽油、柴油、煤油、液化石油气、液化天 然气、硫酸、液氨、液氧、液氮、液氩、 硫磺、甲醇、煤焦油、石脑油、乙醇、异 辛烷、正庚烷、正己烷、正戊烷、正辛烷 及其异构体、稳定轻烃、混醇（无储存）、 航空煤油、燃料油、氯化石蜡的批发(以 上25项以危险化学品经营许可证核定的 范围和有效期限为准); 煤炭及制品（无 储存）、焦炭（不含危险化学品）、氧化 蜡、工艺蜡烛及类似品、石蜡及制品（不 含危险化学品）、专用化学产品（不含危 险化学品）、日用化学产品、肥料、齿轮 用油、塑料制品、液体石蜡、费托合成蜡、
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	控股 比例	经营范围
				相变蜡、桶装润滑油、金属加工液、乳化 油、乳化液、浓缩液的销售等。
4	山西潞安天 达新能源技 术有限公司	4500	100%	新能源技术咨询、技术服务；化工产品（不 含易燃易爆品、兴奋剂、危险剧毒及危险 化学品）生产、研发、销售；正戊烷、正 己烷、正庚烷、正辛烷、壬烷及其异构体、 石油醚、石脑油（稳定轻烃）、柴油（费 托合成烷烃）、柴油（异构烷烃）、溶剂 油（D40）的销售；货物或技术进出口(国 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进 出口除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
5	山西潞安特 种溶剂化学 品有限公司	7394.81	89.29%	一般项目：专用化学产品制造（不含危险化 学品）；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；食品添加剂销售；货物进出口；技术 进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
6	山西潞安太 行润滑科技 股份有限公 司	15000	80.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加 工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售； 机械设备销售；技术进出口；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；装卸搬运；新能 源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服 务；机动车修理和维护；汽车零配件零售； 汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：互联网信息服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）
7	山西潞安郭 庄煤业有限 责任公司	26990	70%	矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；食 品经营；住宿服务：住宿；会议服务；电 影放映；文艺表演：文艺创作表演；艺术 表演场馆；群众文化活动；健身休闲活动； 体育竞赛组织（高危性除外）；体育保障 组织；体育中介代理服务；体育健康服务； 歌舞厅娱乐活动（仅限分支机构）；游乐 园、休闲观光活动；煤矸石烧结砖的生产 （凭有效许可证经营）等。
8	山西潞安煤	767798	68.02%	液体石蜡、费托液体石蜡、费托重质液体
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	控股 比例	经营范围
	基清洁能源 有限责任公 司			石蜡、稳定轻烃、费托稳定轻烃、烯烃、 费托蜡、柴油、煤基石脑油、汽油、基础 油、白油、溶剂油、LPG、硫磺、硫酸、 硫酸铵、轻醇、重醇、混醇、液氧、液氮 及其他煤炭加工和转化产品试生产；电力 业务：发电业务；电力供应：售电业务； 电力设施安装、维修、试验；热力生产、 供应及销售；普通机械制造修理；生产给 水、脱盐水、冷却循环水生产，回用水、 污水、浓盐水处理；矿产资源开采：煤炭 开采（仅限分支机构经营）；煤炭洗选； 焦炭、煤炭销售等。
9	山西高河能 源有限公司	151986	55%	勘探、开发经批准区块内的煤炭资源及伴 生瓦斯的抽放和综合利用，建设、经营煤 矿及附属设施（包括洗煤厂、动输设施及 煤炭产品的生产加工设施），在中国境内 外销售自产煤炭和煤炭产品（涉及配额许 可证管理、专项规定管理的商品按国家有 关规定办理）。
10	山西潞安集 团司马煤业 有限公司	29000.41	51.72%	矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；焦 炭、煤炭销售；普通机械制造修理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
11	山西潞安集 团华润煤业 有限公司	27393	51%	矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
12	阳泉煤业化 工集团有限 责任公司	335000	100%	化工原辅材料、化工产品（危险化学品、 易燃、易爆、有毒有害品除外）、化肥、 农副产品的生产和销售；化工机械、金属 构件产品、新能源装备的设计、制造、安 装与销售，化工设备（特种设备除外）检 修维修；建设工程、建筑施工:工程建设 及技术服务；矿产品、建材（木材除外）、 钢材、有色金属（除专控品）、机械产品、 电子产品、仪器仪表、轻工产品的经销； 物流信息服务，进出口：货物及技术进出 口贸易。化工产品、设备、技术、工艺的 设计、研发、服务及推广应用；催化剂的 研发、技术服务及销售；化工工程咨询、 概算及管理服务，编写环境影响评价报 告、能源评价报告等。
13	山西新元煤	8400	55%	矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选。（依
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	控股 比例	经营范围
	炭有限责任 公司			法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

3.2 收购人控股股东直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东潞安集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	控股 比例	经营范围
1	山西潞安煤 基合成油有 限公司	336150	100%	许可项目：危险化学品生产；住宿服务；餐 饮服务；发电业务、输电业务、供（配）电 业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：化工产 品生产（不含许可类化工产品）；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；热力生产和 供应；通用设备制造（不含特种设备制造）； 通用设备修理；污水处理及其再生利用；煤 炭及制品销售；煤炭洗选；土地使用权租赁； 小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁； 特种设备出租；金属材料销售；余热余压余 气利用技术研发；余热发电关键技术研发； 货物进出口；技术进出口；装卸搬运；信息 技术咨询服务；网络技术服务；业务培训（不 含教育培训、职业技能培训等需取得许可的 培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
2	山西潞安环 保能源开发 股份有限公 司	299140.92	61.44%	原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗选；煤 焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气 开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用； 气体矿产勘查、固体矿产勘查、地质钻探。 住宿、餐饮、会务、旅游服务（只限分支机 构）。销售机械设备；机械设备租赁。道路 普通货物运输。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
3	潞安集团财 务有限公司	235000	66.67%	许可项目：企业集团财务公司服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	控股 比例	经营范围
				文件或许可证件为准）
4	山西潞安化 工有限公司	186907.67 4874	53.50%	煤化工技术研发、转让和技术服务；以自有 资金对煤化工项目投资；煤炭及煤化工产品 的生产、运输、销售；建设工程、建筑施工： 煤化工工程施工；机械设备制造、销售。
5	潞安国际融 资租赁（横 琴）有限公 司	100000	75%	许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
6	山西潞安高 纯硅业科技 有限责任公 司	95610	100%	筹建多晶硅、硅片、太阳能电池片、有机硅 产品项目的相关服务（在未取得相关批准证 书前不得从事该项目的经营活动）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
7	山西潞安工 程有限公司	78431	51%	许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包； 道路货物运输（不含危险货物）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：土地整治服 务；门窗销售；建筑材料销售；电线、电缆 经营；机械设备销售；五金产品批发；通讯 设备销售；五金产品零售；电子产品销售； 太阳能热利用产品销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
8	山西潞安宜 泰铜材制造 有限责任公 司	58816	100%	高致密铜线坯、高致密铜线材、高导超细铜 合金接触线的制造、销售、设计、技术研发 及技术转让；金属材料及制品、橡胶及制品、 化工产品等。
9	山西潞安树 脂有限责任 公司	50000	100%	自有房屋出租；供电线路维护相关劳力服 务；煤炭销售。
10	潞安香港投 资贸易有限 公司	40000	100%	贸易。
11	山西潞安煤 基精细化学 品有限公司	25000	51%	化工产品销售（不含危险化学品、易制毒品）； 化工技术服务。
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	控股 比例	经营范围
12	山西潞安瑞 泰投资有限 责任公司	20000	100%	以自有资金对外投资。
13	山西潞安矿 业（集团） 张家港国际 贸易有限公 司	20000	100%	自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外）；煤炭、润滑油、钢材、金属材 料及制品、焦炭、五金交电、矿产品、机械 设备及零部件、化工原料及产品（危险品除 外）、建筑材料等
14	山西潞安西 仵硅业有限 公司	12000	100%	生产、加工、销售工业硅产品；制硅粉。
15	山西潞安煤 化有限责任 公司	5659.84	59.47%	自有资产及设备租赁（涉及前置审批项目的 在未取得相关批准证书前不得从事该项目的 经营活动；并不得从事融资类、证劵类、期 货类、金融、信托、担保、典当、借贷信息 咨询以及融资、证劵、期货、金融、信托、 典当、担保、借贷经营活动）。

（三）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
收购人的主要业务为：一般项目：专用化学品制造（不含危险化学品）：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电器辅件销售；泵及真空设备销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；机械零件、零部件销售；电子产品销售；汽车零配件批发；润滑油销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；肥料销售；塑料制品销售；新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；建设工程施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本报告书签署日，收购人最近三年的简要财务状况如下：
单位：万元

项目	2023年 12月 31日	2022年 12月 31日	2021年 12月 31日
总资产	16,241,445.01	18,206,712.8	8,643,942.03
净资产	3,027,133.98	4,092,387.05	2,844,647.22
资产负债率	81.36%	77.52%	67.09%
项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	6,705,826.10	8,410,676.66	3,720,971.79
净利润	-751,545.03	-559,267.95	-385,414.51

注：2022年及2023年数据为合并阳煤化工后的计算口径。

（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或者地区 的居留权
张卫国	董事长	男	中国	山西长治	无
赵哲军	董事、总经理	男	中国	山西太原	无
畅学华	董事	男	中国	山西长治	无
孙晓光	董事、总会计师	男	中国	山西长治	无
詹平	董事	男	中国	山西长治	无
李海军	董事	男	中国	山西阳泉	无
岳 鹏	董事	男	中国	山西长治	无
张国印	监事会主席	男	中国	山西长治	无
孙茹	监事	女	中国	山西长治	无
邓正堂	监事	男	中国	山西长治	无
张东清	监事	男	中国	山西长治	无
张云雷	监事	男	中国	山西阳泉	无
唐益民	监事	男	中国	北京怀柔	无
鞠海涛	监事	男	中国	上海闵行	无
姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或者地区 的居留权
芦志刚	副总经理	男	中国	山西太原	无
封春芳	副总经理	男	中国	山西太原	无
王耀斌	副总经理	男	中国	山西太原	无
尹正红	副总经理	男	中国	山西太原	无
张 力	副总经理	男	中国	山西太原	无

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

收购人的控股股东潞安集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

序 号	证券简称	证券代码	持股比例	主营业务
1	潞安环能	601699.SH	61.44%	原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗选； 煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用； 煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的 综合利用；气体矿产勘查、固体矿产勘 查、地质钻探。住宿、餐饮、会务、旅 游服务（只限分支机构）。销售机械设 备；机械设备租赁。道路普通货物运输。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
2	凯赛股份	688065.SH	8.91%	公司主营业务为利用生物制造技术，从 事新型生物基材料的研发、生产及销 售。产品主要有生物法长链二元酸系列 产品、生物基聚酰胺及单体产品。
3	晋商银行	02558.HK	6.15%	吸收大众存款、发放短期、中期和长 期贷款；办理国内结算；办理票据贴 现；发行金融债券；代理发行、代理 兑付、承销政府债券；买卖政府债券； 从事同业拆借；提供担保；代理收付
序 号	证券简称	证券代码	持股比例	主营业务
				款项及代理保险业务；提供保险箱服 务；办理地方财政信用周转使用资金 的委托存、贷款业务；外汇存款；外 汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际 结算；同业外汇拆借；外汇票据的承 兑和贴现；外汇借款；外汇担保；自 营外汇买卖或者代客外汇买卖；资信 调查、咨询、见证业务；即期结售汇 业务；经国务院银行监督管理机构批 准的其它业务。
4	狮头股份	600539.SH	11.24%	主要通过控股子公司为品牌方提供一 站式全渠道经销业务和代运营业务， 属电子商务服务业。

（七）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明
截至本报告书签署日，收购人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

截至本报告书签署日，收购人控股股东潞安集团直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	潞安集团 财务有限 公司	235000	66.67%	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交 易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成 员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷 款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴 现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应 的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款； 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆 借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的 股权投资；有价证券投资（除股票二级市场投 资以外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
2	晋商银行 股份有限 公司	583865	6.15%	见本报告书前述内容
3	潞安国际	100000	75%	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
	融资租赁 （横琴） 有限公司			财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易 咨询；商业保理；医疗器械销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

二、一致行动人阳煤金陵介绍
1.一致行动关系说明
截至本报告书签署日，华阳集团持有阳煤金陵82.64%股权，为阳煤金陵的控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定，收购人与阳煤金陵同受山西省国资委实际控制，双方构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，互为一致行动人。

2.阳煤金陵基本情况

公司名称	深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘 书有限公司)
注册资本	121000万元人民币
统一社会信用代码	91440300082476415E
公司类型	有限责任公司
成立时间	2013-11-07
经营范围	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投 资咨询、投资顾问。（以上均不含限制项目）。

3.阳煤金陵股权结构、控股股东及实际控制人

山西省国资委

山西省国有资本运营有限公司

华阳新材料科技集团有限公司

深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司

截至本报告书签署日，华阳集团持有阳煤金陵82.64%股权，为阳煤金陵的控股股东，阳煤金陵的实际控制人为山西省国资委。

4.阳煤金陵控制的核心企业及业务情况
4.1 阳煤金陵直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，阳煤金陵控制的核心企业及其主营业务情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万美元）	持股比例	主营业务
1	阳煤金陵 国际投资 有限公司	1375	100%	投资服务及咨询服务

4.2 阳煤金陵控股股东直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，阳煤金陵控股股东华阳集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	控股比例	经营范围
1	山西华阳 集团新能 股份有限 公司	360750.00	55.52%	矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销 售（仅限分支机构）；设备租赁；批发零 售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材 料；汽车修理；汽车租赁；道路普通货物 运输；电力生产、销售、供应、承装（修 试）电力设备（仅限分公司）；太阳能发 电业务；光伏设备及元器件、电池制造； 飞轮储能技术及产品的研发、生产、销售、 推广与服务；新能源技术推广服务；热力 生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃 气（仅限分公司）；煤层气发电及销售； 粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、 煤质化验、油样化验、机电检修；城市公 共交通运输；省内客运包车，道路旅客运 输。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

5.阳煤金陵的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
阳煤金陵的主要业务为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问。

截至本报告书签署日，阳煤金陵最近三年的简要财务状况如下：
单位：万元

项目	2023年 12月 31日	2022年 12月 31日	2021年 12月 31日
总资产	194,918.79	190,916.89	251,770.83
净资产	103,817.66	105,617.20	158,037.61
项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	0	0	0
净利润	-3,708.55	-7,698.17	-5,013.76

6.阳煤金陵最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，阳煤金陵最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

7.阳煤金陵董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，阳煤金陵的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或者地区 的居留权
王怀	董事长	男	中国	山西省阳泉市	无
江鹏程	董事	男	中国	北京市	无
李一飞	董事	男	中国	山西省阳泉市	无
王玉明	董事	男	中国	山西省阳泉市	无
王强	董事	男	中国	山西省阳泉市	无
焦兴旺	董事	男	中国	北京市	无
周斌	董事	男	中国	北京市	无
朱英军	监事	男	中国	山西省阳泉市	无
潘玉林	总经理	男	中国	广东省深圳市	无

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

8.阳煤金陵及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，阳煤金陵不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，阳煤金陵的控股股东华阳集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序 号	证券简称	证券代码	持股比例	经营范围
1	华阳股份	600348.SH	55.52%	矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、 销售（仅限分支机构）；设备租赁；批 发零售汽车（除小轿车）、施工机械配 件及材料；汽车修理；汽车租赁；道路 普通货物运输；电力生产、销售、供应、 承装（修试）电力设备（仅限分公司）； 太阳能发电业务；光伏设备及元器件、 电池制造；飞轮储能技术及产品的研 发、生产、销售、推广与服务；新能源 技术推广服务；热力生产、销售、供应； 煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）； 煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产 及销售；电器试验检验、煤质化验、油 样化验、机电检修；城市公共交通运输； 省内客运包车，道路旅客运输。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
2	华阳新材	600281.SH	太化集团控 制股权比例 43.48%	一般项目：合成材料制造（不含危险 化学品）；合成材料销售；新型膜材 料制造；新型膜材料销售；工程塑料 及合成树脂制造；工程塑料及合成树 脂销售；生物基材料技术研发；生物 基材料制造；生物基材料销售；塑料 制品销售；基础化学原料制造（不含 危险化学品等许可类化学品的制造）； 化工产品生产（不含许可类化工产 品）；化工产品销售（不含许可类化 工产品）；专用化学产品制造（不含 危险化学品）；专用化学产品销售（不 含危险化学品）；污水处理及其再生 利用；住房租赁；非居住房地产租赁； 土地使用权租赁；服装制造；金属制 品修理；通用设备修理；贵金属冶炼； 新型催化材料及助剂销售；合同能源 管理等。

根据山西省国有资本运营有限公司《关于华阳新材料科技集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕143号）工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）股权。华阳集团根据《公司法》及太化集团章程规定，行使股东权利，履行股东义务，全面负责太化集团的生产经营及党务、财务、组织人事、安全、企业管理等与开展生产经营有关的一切事宜。

因此，华阳集团对太化集团控股的山西华阳新材料股份有限公司具有控制关系。（未完）