[收购]祥源文旅(600576):全资子公司收购宜章莽山景区旅游开发有限公司64%股权
关于全资子公司收购 宜章莽山景区旅游开发有限公司 64%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 为进一步拓展文旅核心景区目的地资源布局，优化公司资产结构，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，提升湖南区域休闲度假目的地资源联动和优势互补，持续优化公司资产结构和提升公司盈利能力，推动公司战略落地高质量发展，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”或“收购方”）拟与中景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称“中景信”或“出让方”）、宜章莽山景区旅游开发有限公司（以下简称“莽山旅游”或“目标公司”）签订《关于宜章莽山景区旅游开发有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）及《债务转让协议》，拟以自有资金收购中景信所持有的目标公司 64%股权（以下简称“本次交易”），本次交易对价为人民币 30,736.47万元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币 133,934,516.35元，实际计算至交割日止）。本次交易完成后，公司全资子公司祥源堃鹏将持有宜章莽山景区旅游开发有限公司84%股权，莽山旅游将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第八届董事会战略委员会第 2024年第一次会议、第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过。经测算公司与同一交易对手方前次关于目标公司 20%股权交易及本次交易涉及的相关金额，本次交易无需提交股东大会审议。 ? 风险提示： 1.商誉减值风险：本次交易完成后，因收购成本大于目标公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若目标公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。 2.收购整合和经营风险：此次收购完成后，目标公司将成为公司控股子公司，公司能否对目标公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。目标公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。 3.其它风险提示：公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 公司拟通过全资子公司祥源堃鹏受让中景信持有的目标公司 64%股权，本次交易对价为人民币 30,736.47万元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币 133,934,516.35元，实际计算至交割日止）。本次交易完成后，祥源堃鹏持有目标公司 84%股权。 本次交易已经公司第八届董事会战略委员会第 2024年第一次会议、第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过。经测算公司与同一交易对手方前次关于目标公司 20%股权交易及本次交易涉及的相关金额，本次交易无需提交股东大会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、工商基本情况
2、股权结构
中景信资信状况良好，不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、工商基本情况
本次交易完成前，目标公司的股权结构为：
3、目标公司权属状况说明 截至本公告披露日，除已向收购方披露的标的股权质押给中信银行股份有限公司长沙分行作为目标公司融资担保措施外，本次交易目标公司的标的股权权属清晰，不存在其他质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 转让方已就标的股权解质押事宜取得质权人同意，相关解质押工作正在办理过程中，本次交易的对价款将在标的股权质押解除后按照收购协议约定分期支付。 4、目标公司最近一年一期的主要财务数据 公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了财务尽职调查，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第 12532号审计报告，目标公司 2023年度及 2024年 1-6月财务数据主要如下： 单位：人民币万元
祥源堃鹏将在二期收购价款支付先决条件被满足或豁免后，根据与中景信签署的《债务转让协议》，以承接中景信对目标公司欠款偿付义务的方式向中景信支付对应金额的股权转让款（暂计算至基准日的金额为 133,934,516.35元，实际应计算至交割日止），即祥源堃鹏无须再向中景信支付《收购协议》项下与承债金额等额部分，其他部分收购价款按照《收购协议》的约定执行。 6、目标公司运营景区介绍 （1）景区区位。莽山五指峰景区位于湖南省郴州市宜章县，地处湖南和广东交界处，位于南岭山脉北麓，紧邻大湾区和长株潭两大城市群。景区与两大城市群距离均在 500公里以内（其中距离长沙 360公里，距离广州约 320公里），客源市场广阔，两大城市群常住人口超 7,700万，旅游和赏景需求旺盛，游客出行意愿高，消费能力强。 （2）景区资源。景区拥有“奇松、怪石、云海、雾凇、杜鹃、温泉”等丰富资源，有指峰飞渡、云栈漫步、金鞭揽胜、东门迎祥、七星斗日、摩天望粤、天台探险、云端赏花、观音礼佛、万寿祈福等著名景点，可春看杜鹃、夏望星空、秋观云海、冬赏雾凇。景区有植物 2,659种，脊椎动物 300余种，森林覆盖率高达 95%，负氧离子含量每立方厘米超一万,是名副其实的天然氧吧，素有“中国南方动植物基因库”的美称。 （3）景区特色。“无障碍旅游”是莽山五指峰景区规划设计、开发建设和经营管理的核心指导思想。景区拥有一条单线全长 3,700m、垂直高差 1,000m的脱挂式抱索器客运索道，每小时单向最大运量 2,000人，通过该条索道将游客运送至核心观光游览区。而在海拔 1,400米以上的核心游览区，架设了上、中、下三条不同海拔合计约 8公里的游步道，并用 1条自动扶梯和 2部垂直电梯连接三条游步道，形成循环游览线路。在受山型走势影响的零星台阶路段，则采用了户外斜挂式和垂直轮椅提升机来代步，并配备了多辆载人和载椅式爬楼机，能满足轮椅全程无障碍通行。基于此，莽山五指峰景区在 2020年 10月 26日一次性通过了中国旅游景区协会、中国肢残人协会的双验收，分别授予莽山五指峰景区“全国首家无障碍山岳型旅游景区”“全国首家无障碍山岳型景区”称号，不断满足包括老弱病残幼在内的所有群体日益增长的旅游服务需要。 目标公司已依法取得政府授权，有权对莽山五指峰景区进行投资、建设及运营，经营期限自 2017年 1月 12日到 2067年 1月 11日，主要从事景区管理、客运索道经营、景区交通、餐饮服务、住宿服务等业务。其中，主要收费项目价格如下：
最近 12个月内，除因本次股权转让进行的评估事项外，目标公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 公司聘请资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）以2024年6月30日为评估基准日对本次交易涉及的目标公司股东权益价值进行了评估，并出具了《浙江祥源文旅股份有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司股权涉及的宜章莽山景区旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第2840号）（以下简称“《评估报告》”）。本次交易前目标公司100%的股权评估值为人民币46,425.74万元。经交易各方协商同意，确定公司以人民币 30,736.47万元，收购中景信持有之目标公司64%的股权（具体定价方式详见“五、本次交易合同的主要内容 2.交易概述”）。 （二） 定价合理性分析 中联资产分别采用了资产基础法和收益法对目标公司进行了评估。截至评估基准日，经资产基础法评估，目标公司净资产账面值9,547.15万元，评估值30,242.80万元，评估增值20,695.65万元，增值率216.77%；经收益法评估，目标公司股东全部权益账面值为9,641.18万元，评估值为46,425.74万元，评估增值36,784.56万元，增值率381.54%。 鉴于收益法结果更能客观的反映目标公司的价值，因此，本次评估选择了收益法评估结果作为目标公司股东全部权益的最终结果。评估主要情况如下： 1.资产基础法评估结论 采用资产基础法，得出目标公司截止评估基准日 2024年 6月 30日总资产账面值 60,960.91万元，评估值 73,419.18万元，评估增值 12,458.27万元，增值率20.44%；负债账面值 51,413.75万元，评估值 43,176.38万元，评估减值 8,237.37万元，减值率 16.02%；净资产账面值 9,547.15万元，评估值 30,242.80万元，评估增值 20,695.65万元，增值率 216.77%。 资产基础法评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币万元
2.收益法评估结论 采用收益法，得出目标公司在评估基准日2024年6月30日的评估结论如下： 股东全部权益账面值为9,641.18万元，评估值为46,425.74万元，评估增值36,784.56万元，增值率381.54%。 3.评估结果的差异分析 本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 46,425.74万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 30,242.80万元，高 16,182.94万元。两种评估方法差异的原因主要是： 1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； 2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 4.评估结果的选取 资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，确定企业的价值。收益法是从收益角度衡量公司价值，通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流，再进行折现后确定出企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象价值的一种方法。 被评估单位主要负责莽山五指峰景区门票、索道、电梯以及景区内交通、餐饮及其他景区配套设施的管理运营。由于莽山五指峰景区资源具有显著的不可复制、资源稀缺特点且企业未来收益可以较为可靠的进行预测，采用收益法确定评估结论更能体现其给上市公司带来的收益贡献。综上，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。 通过以上分析，由此得到宜章莽山景区旅游开发有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 46,425.74万元。 五、本次交易合同的主要内容 1、协议主体 目标公司：宜章莽山景区旅游开发有限公司 出让方：中景信（上海）旅游发展集团有限公司 收购方：浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司 2、交易概述 本次交易收购价款的确定方式拟以本次交易前目标公司100%的股权评估值人民币46,425.74万元作为定价基础，结合目标公司股东郴州莽山旅游开发有限责任公司实缴注册资本1,600.00万元的《承诺函》，经交易双方协商一致确定，具体定价方式如下： (1)如目标公司股东郴州莽山旅游开发有限责任公司遵守《承诺函》的内容全额缴纳1,600.00万元的注册资本，则按照下述计算方式确认收购价款：收购价款=（目标公司100%股权评估值+全部股东未出资额）×64%-交易股份中未出资额。各方按照上述方式确认标的股权的收购价款为人民币30,736.47万元（RMB 307,364,700.00），届时股权收购价款将按照收购协议第3.2.1至第3.2.4的约定进行支付。 (2)如目标公司股东郴州莽山旅游开发有限责任公司未能遵守《承诺函》的内容于2025年8月31日前全额缴纳1,600万元的注册资本的，则目标公司的股权收购价款总额将调整为人民币29,712.47万元（RMB 297,124,700.00），股权收购价款将按照收购协议第3.2.1至第3.2.3的约定进行支付（剩余收购价款届时将不复存在）。 如上，祥源堃鹏将通过货币资金受让出让方持有的目标公司64%股权，本次交易对价为30,736.47万元人民币。标的股权的工商变更登记完成之日起，收购方即合法持有标的股权，拥有公司章程和《公司法》等相关法律法规中规定的公司股东的权利，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。 本次交易完成后，目标公司的股权结构为：
本次交易收购价款为人民币30,736.47万元，将由下述四部分款项构成： （1）首期收购价款支付 收购方应在首期收购价款支付先决条件被满足或豁免后不迟于3个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款人民币5,942.51万元（RMB 59,425,100.00）。 （2）二期收购价款支付 收购方应在二期收购价款支付先决条件被满足或豁免后不迟于3个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款人民币22,284.42万元（RMB 222,844,200.00）。同时，依据已签订《债务转让协议》，收购方将以承接出让方对目标公司负债的方式等额支付《收购协议》项下二期、三期及剩余收购价款。 截止评估基准日2024年6月30日，出让方对目标公司所负未偿还债务共计人民币133,934,516.35元（RMB133,934,516.35），实际应计算至交割日。各方将于交割日对负债金额进行最终确认并以该确认金额等额抵减收购价款对应金额。 （3）三期收购价款支付 收购方应在三期收购价款支付先决条件被满足或豁免后不迟于3个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款人民币1,485.54万元（RMB 14,855,400.00）。如根据《收购协议》的约定需要在剩余收购价款支付时进行扣减的则相应支付扣减后的金额。 （4）剩余收购价款支付 收购方应当在剩余收购价款支付先决条件被满足后不迟于3个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款1,024.00万元（RMB 10,240,000.00）。如根据本协议或各方其他约定需要在剩余收购价款支付时进行扣减的则届时相应支付扣减后的金额。 4、收购价款支付的先决条件 （1）首期收购价款支付条件 ①收购协议已经各方正式签署并生效，且出让方、收购方的有权内部决策机构作出批准有关本次收购的内部决议或类似文件。 ②收购方已收到为完成本次收购拟议之交易所必要或需要的，目标公司所有内部的、交易协议中要求的所有授权、批准、登记、备案以及所有相关的第三方书面同意，且该等同意和批准没有实质性地改变交易协议项下的商业条件。 ③出让方质押的目标公司64%股权已解除股权质押，且向收购方提交股权质押已解除完成的工商登记证明文件； ④出让方及目标公司就本协议第5.1条所述之陈述、保证及承诺保持真实、准确且不存在重大违反的情形。 （2）二期收购价款支付条件 ①《收购协议》签署并生效后三十（30）日内，目标公司、出让方、收购方共同向所在地的工商主管部门申请办理标的股权转让、公司章程变更、法定代表人变更等本次收购相关事项的工商变更登记或备案。 ②自标的股权的工商变更登记完成之日起，收购方合法持有目标公司84%的股权，拥有公司章程和《公司法》等相关法律法规中规定的公司股东的权利，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。 ③目标公司已完成章程的变更，并已就新的公司章程完成工商登记备案。 ④出让方已经根据收购方的要求完成目标公司相关资料信息的交接，并配合提供令收购方满意的财务数据、账户信息、系统记录、原始凭证等反映目标公司经营情况并可供正常编制财务报表的相关文件。 （3）三期收购价款支付条件 ①自本次收购的交割日起已届满3个月，且不存在任何其他导致本协议存在解除或终止的情形。 ②针对目标公司在股权交割日前存在的或尚未披露的或有负债（如有），出让方和收购方已经就该等或有负债的承担事项完成相应的结算。 （4）剩余收购价款支付条件 ①郴州莽山旅游开发有限责任公司已按照《承诺函》的要求履行了1,600万元注册资本的实缴义务。 5、工商变更 《收购协议》签署并生效后三十（30）日内，目标公司、出让方、收购方共同向所在地的工商主管部门申请办理标的股权转让、公司章程变更、法定代表人变更等本次收购相关事项的工商变更登记或备案。 自标的股权的工商变更登记完成之日起，收购方合法持有目标公司84%的股权，拥有公司章程和《公司法》等相关法律法规中规定的公司股东的权利，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。 6、公司期间损益安排 （1）出让方及目标公司同意，2024年6月30日至交割完成期间，不得作出任何导致目标公司所有者权益减损的事项，包括但不限于分红、捐赠等；2024年6月30日至交割完成期间内产生的任何利润或权益（如有）将保留在目标公司，在本次收购交割完成前不会被目标公司股东分配，包括但不限于分红、捐赠等。 （2）出让方及目标公司同意，出让方无条件放弃交割日前其对目标公司或目标公司享有的未分配利润（如有），该等交割日前出让方享有的未分配利润（如有）于本次交割完成后概括归属于收购方所有。 （3）各方同意并确认，自2024年6月30日起至股权交割日止，目标公司或目标公司在此期间产生的收益由股权交割日后的目标公司股东按其持有目标公司的股权比例享有，此期间产生的亏损由出让方承担。收购方有权根据第6.2.4条出具的书面报告后对期间损益进行核算，并就亏损部分对应的金额收购方可（i）在尚未支付的现金对价中就上述损失对应的金额进行扣除；或（ii）出让方向收购方作出全额现金补偿。 （4）各方同意并确认，标的股权交割后30日之内，由出让方和收购方共同（或共同委托第三方机构）就2024年6月30日至标的股权交割日的期间损益（因目标公司正常经营而产生的除外）和实际交割过程中资产状况、债权债务等事项的差异进行核算。 7、违约责任 （1）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利。出让方同意发生以下情形时（即重大违约）向收购方支付相当于以下金额的款项，作为违约赔偿（包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于违约金、滞纳金、律师费、诉讼费和仲裁费等）（以下简称“损失”）： ①如因目标公司的股权或其资产的权属存在瑕疵或纠纷，而导致本次收购过程中或交易完成后，收购方因为目标公司股权或资产的权属问题而受到任何直接或间接的损失。 ②收购方因为目标公司在本次收购完成前少付任何其根据适用税收法律应付的税款、获取的财政补贴缺乏依据或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。 ③收购方因为目标公司在交割日前少付任何其根据适用劳动、社会保险、住房公积金法律应付的工资、社保金、住房公积金或其他违反适用劳动、社会保险、住房公积金法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。 ④因交割日前目标公司、出让方的事项或情形（无论是否披露）（包括但不限于交割日前违反工商、消防、旅游管理等相关法律法规规定而受到任何处罚或遭受损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、赔偿责任，因交割日前行为而引发的仲裁、诉讼等纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，应当由目标公司承担的任何交割前的费用等）导致目标公司、收购方于交割日后对外支付或清偿的款项、承担的责任或遭受的损失。 ⑤因出让方、目标公司存在未清偿任何或有负债或设定未披露的权利负担而使收购方遭受损失或潜在损失。 ⑥收购方因出让方、目标公司未在交割日前向该收购方如实披露目标公司的财务状况、业务经营及资产相关的任何事项和尽调资料使收购方遭受损失的。 （2）收购方同意，如因收购方原因导致收购方逾期向出让方支付收购价款，则每逾期一日按当期应付收购价款的万分之三向出让方支付违约金。 （3）如出现上述7（1）中的违约情形导致收购方无法实现收购目的的，则收购方除有权根据本协议的约定要求出让方承担相应的违约责任，同时有权要求出让方配合解除本协议，并要求其返还已支付的全部收购价款。 （4）如损失发生时，收购方根据《收购协议》约定尚未完全支付收购价款，收购方有权从拟支付的收购价款中扣除该等损失。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易目的及意义 本次交易是公司“投资运营一体化”战略推进的又一项重要成果。本次交易完成后，公司将在湘南地区实现旅游目的地布局，有助于与公司在湖南的其他旅游目的地实现联动和优势互补并将客源地拓展至“大湾区”，有助于丰富公司旅游产品类型和业态布局，有助于加快上市公司发展步伐，全面提升上市公司综合竞争实力，持续推动公司高质量发展。 （二）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 本次交易采用公司自有资金分期支付交易对价款，不会对公司生产经营产生重大影响。由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与评估基准日目标公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，因收购成本大于目标公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若目标公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。 本次交易通过注入优质资产，将进一步扩大公司在文旅版块的版图和业务规模，以业务整合促进文旅融合协同发展，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，符合公司未来发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、本次交易的风险分析 （一）商誉减值风险 本次交易完成后，因收购成本大于目标公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若目标公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。 （二）收购整合和经营风险 此次收购完成后，目标公司将成为公司控股子公司，公司能否对目标公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。目标公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。 （三）其它风险提示 公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 （一）审计报告； （二）评估报告； （三）第八届董事会第三十次会议决议； （四）第八届监事会第二十一次会议决议； （五）第八届董事会战略委员会第 2024年第一次工作会议记录； （六）《关于宜章莽山景区旅游开发有限公司之收购协议》《债务转让协议》； （七）其他相关文件。 特此公告。 浙江祥源文旅股份有限公司董事会 2024年 9月 18日 中财网
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