北京科锐(002350):转让参股公司北京合众慧能科技股份有限公司股权
关于转让参股公司北京合众慧能科技股份有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 9月 18日召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于转让参股公司北京合众慧能科技股份有限公司股权的议案》，同意公司为优化产业布局与资源配置，改善资产结构，提高经营效率和盈利能力，以 3,400万元将持有的北京合众慧能科技股份有限公司（以下简称“合众慧能”）28.3761%股权转让给欧科电（北京）科技有限公司（以下简称“欧科电”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有合众慧能股权。 本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、基本信息 公司名称：欧科电（北京）科技有限公司 法定代表人：李贲 统一社会信用代码：91110108670565182D 成立日期：2008年 1月 3日 注册资本：500万人民币 营业期限：2008年 1月 3日至 2028年 1月 2日 企业类型：有限责任公司(法人独资) 注册地址：北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 601A 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；市场调查；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、股权结构：
3、欧科电最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：元
1、基本信息 公司名称：北京合众慧能科技股份有限公司 法定代表人：李贲 统一社会信用代码：91110108665648055K 成立日期：2007年 7月 19日 注册资本：5,000万人民币 营业期限：2007年 7月 19日至 2027年 7月 18日 公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 注册地址：北京市大兴区天华大街 5号院 7号楼 1层 101 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机系统服务；数据处理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；对外承包工程；电气设备修理；电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至目前，交易标的股权资信状况良好，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经查询，合众慧能不属于失信被执行人。 2、股权结构变动情况 单位：万元
3、最近一年又一期的相关财务数据 单位：万元
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司拟转让持有的北京合众慧能科技股份有限公司股权涉及的北京合众慧能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第 476号），以 2024年 6月 30日为评估基准日，采用收益法得到的合众慧能的股东全部权益价值为 7,913.53万元，增值额为 1,314.17万元，增值率为 19.91%；采用市场法得到的合众慧能的股东全部权益价值为 7,210.00万元，增值额为 610.64万元，增值率为 9.25%。 收益法和市场法评估结果相差 703.53万元。收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。市场法将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 评估师经过对委估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。 在实施了上述资产评估程序和方法后，评估师评估结论是：在持续经营等假设条件下，北京合众慧能科技股份有限公司股东全部权益于评估基准日 2024年 6月 30日所表现的市场价值为 7,913.53万元，净资产账面价值为 6,599.36万元，增值额为 1,314.17万元，增值率为 19.91%。 5、定价依据及定价说明 截至 2024年 8月 31日，公司持有的合众慧能 28.3761%股权的账面价值为3,852.76万元。根据以 2024年 6月 30日为评估基准日的《北京科锐配电自动化股份有限公司拟转让持有的北京合众慧能科技股份有限公司股权涉及的北京合众慧能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第476号），合众慧能 100%股权评估价值 7,913.53万元，经交易各方友好协商一致同意，公司持有的合众慧能 28.3761%的转让价格为人民币 3,400万元。本次定价参考了评估价值并考虑了公司持有的合众慧能 28.3761%股权的账面价值。 6、其他说明 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 截至董事会审议日，公司及子公司不存在向合众慧能提供财务资助、委托理财、提供担保的情形，不存在其他合众慧能占用公司资金的情况。 四、转让协议的主要内容 转让方（甲方）：北京科锐配电自动化股份有限公司 受让方（乙方）：欧科电（北京）科技有限公司 目标公司（丙方）：北京合众慧能科技股份有限公司 担保人（丁方）：李贲 第一条 股权转让金额 鉴于甲方持有北京合众慧能科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）28.3761%的股权，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司拟转让持有的北京合众慧能科技股份有限公司股权涉及的北京合众慧能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字（2024）第476号)，经交易各方友好协商一致同意，甲方将持有的目标公司 28.3761%的股权（以下简称“目标股权”，对应出资额 1,418.805万元，其中已实缴出资 1,418.805万元，尚未实缴出资 0万元）转让给乙方，最终确定对应的转让价格为人民币 3400万元（以下简称“股权转让款”）。 本次转让完成后，甲方不再持有目标公司的股权，由乙方享有或承担目标公司相应的盈亏风险。 第二条 股权转让款的支付及税费承担 1、乙方就受让目标公司 28.3761%股权应支付的股权转让款（即人民币 3,400万元）分三期支付： （1）股权转让款第一期（股权转让款总额的 20%）支付时间及金额：乙方于2024年 9月 30日前以电汇支付人民币 680万元，大写：人民币陆佰捌拾万元整； （2）股权转让款第二期（股权转让款总额的 31%）支付时间及金额：乙方于本协议生效之日起一年内以电汇方式支付人民币 1,054万元，大写：人民币壹仟零伍拾肆万元整； （3）股权转让款第三期（股权转让款总额的 49%）支付时间及金额：乙方于2026年 12月 31日前以电汇方式支付剩余的股权转让款人民币 1,666万元，大写：人民币壹仟陆佰陆拾陆万元整。 2、乙方同意将本次受让的目标公司 28.3761%全部股权质押给甲方，质押登记手续于目标股权转让工商变更手续完成的同日办理。 自甲方收到乙方全部的股权转让款之日起 7个工作日内，甲方配合乙方办理目标股权解质押手续。 各方在本次股权转让中所涉及的各项交易税、费，按照国家有关法律、法规的规定由各方各自承担。 第三条 协议生效条件 本协议于甲、乙、丙三方盖章并经法定代表人签章且丁方签字之日起成立，自甲方内部审议程序批准之日起生效。 第四条 股权转让工商变更 甲方收到第一期和第二期的股权转让款合计收到股权转让款人民币 1,734万元，大写：人民币壹仟柒佰叁拾肆万元整之日起 3个工作日内，丙方办理工商变更登记手续，甲、乙两方予以配合。股权转让工商变更应在甲方收到第一期和第二期的股权转让款后 30日内完成。 第五条 过渡期安排 1、过渡期为：自基准日 2024年 6月 30日至本次股权转让工商变更登记完成之日。目标公司过渡期内产生的债权债务及盈亏均由乙方承担。 2、在过渡期内，甲方保证： a) 不出售、转让、质押或以其他方式处置或变动目标股权； b) 不签订或作出任何可能对于目标股权的所有权产生重大不利影响的合同或承诺。 3、在过渡期内，丙方保证： a) 公司经营稳定，以最大努力保证公司各项利益，不减少注册资本、投资总额； b) 不为控股子公司之外的任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不在业务和资产之上新增任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益； c) 保证公司人员稳定； d) 乙方对目标公司拥有检查权，监督权； e) 除本协议约定外，不进行任何分红。 第六条 陈述与保证 1、在签约日甲方的陈述和保证的范围如下： （1）甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议。 （2）甲方所转让的目标股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权，甲方拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。 （3）甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保。 （4）甲方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的合同，不会违反自身做出的任何承诺或者保证。 2、在签约日乙方的陈述和保证的范围如下： （1）乙方主体资格及收购行为符合法律法规的强制性规定，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议，不存在任何法律上的障碍或限制。 （2）乙方购买目标股权的意思表示真实，资金来源合法，并有足够的条件及能力履行本协议。 （3）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同等。 （4）乙方将积极配合，办理及签署与本次股权转让事宜的一切相关手续及文件。 （5）乙方同意并认可目标公司现状，对本次交易的风险性具备足够的认知，不要求甲方对目标公司现有及以后的经营亏损或负债承担赔偿责任。 （6）目标股权转让的工商变更登记完成之后，乙方不得对甲方在本次股权转让之前经营管理公司期间的行为，向甲方提出任何其他权利主张。 3、在签约日丙方的陈述和保证的范围如下： （1）丙方对股权转让各项事宜，于交割日前获得丙方各股东及相应权力机构的批准。 （2）丙方履行本协议已经获得授权。 （3）丙方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的合同，不会违反本身做出的任何承诺或者保证。 （4）丙方提交的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产状况资料的真实性完整性，无任何遗漏和虚假。 （5）丙方所提供的丙方获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法记录。 4、丁方承担连带责任的保证及承诺 （1）丁方作为乙方的实际控制人，同意并承诺对乙方就本协议项下的全部支付义务（包括但不限于股权转让款本金、对因乙方未按时支付股权转让款所产生的违约金、资金占用费、利息及甲方为实现债权而发生的诉讼费、保全费、保险费、律师费、执行费、差旅费、交通费等一切费用）向甲方承担无限连带担保责任。若乙方未按照本协议按期足额支付，甲方可直接向丁方追索，丁方对此无任何异议。 （2）丁方同意其承担无限连带担保责任的保证期间为自乙方就本协议所负有的全部股权转让款支付义务履行期限届满之日起三年。 第七条 协议的变更与解除 在办理目标股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但各方必须就此签订书面的变更或解除协议。 1、 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。 2、 一方当事人丧失履约能力。 3、 因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。 4、 若因中国证券监管机构等有关部门审核的要求而需要对本协议的部分条款或全部条款做出调整，各方可以选择放弃本次交易或按符合中国证券监管机构要求的方法修订本协议条款。 第八条 保密条款 1、协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。但甲方依照法律、法规和相关证券监管机关的要求进行的信息披露，不违背本协议项下保密义务的要求。 2、不论本协议是否生效、解除或终止，协议各方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规和交易所要求或本协议的约定进入公共领域。 第九条 违约责任 1、 本协议任何一方因故意或重大过失违反或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，违约方应向守约方支付本次股权转让款 20%的违约金；如违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权另行主张。 2、如乙方不能按期足额支付股权转让款的，应按照本条第 1款的约定向甲方支付违约金，同时每逾期一天，应按同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）支付逾期部分的逾期利息，如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，乙方还应支付赔偿金。乙方逾期超过 30日未足额支付股权转让款的，甲方除有权要求乙方支付股权转让款、违约金、逾期利息、赔偿金外，还有权决定是否解除本协议。 3、若因甲方故意或重大过失原因导致不能按本协议约定办理股权转让工商登记或股权解质押的手续，应按照本条第 1款的约定向乙方支付违约金，同时每逾期一天，应按同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）支付逾期部分的逾期利息，如因违约给乙方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，甲方还应支付赔偿金。若因甲方故意或重大过失原因导致逾期超过 30日未按本协议约定办理股权转让工商登记或股权解质押的手续，乙方除有权要求甲方支付违约金、逾期利息、赔偿金外，还有权决定是否解除本协议，乙方决定解除本协议的，甲方还应退回乙方已支付的全部股权转让款。 第十条 争议的解决 1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 2、如果协商不成，则任何一方均可向原告方所在地有管辖权的法院起诉。 五、涉及购买股权及增资的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，不存在其他利益相关安排，不会因本次交易而产生关联交易，不会产生同业竞争。不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。 六、购买股权及增资的目的和对公司的影响 1、本次转让合众慧能股权是为了提升公司资产运营效率和盈利能力，合理配置公司内部资源，做精做大做强主营业务，优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，是公司基于长远经营发展规划审慎做出的决定。 2、根据《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，公司持有的合众慧能股权在完成内部审批程序签署协议后，满足转为“持有待售非流动资产”条件，从长期股权投资转入持有待售非流动资产核算，并同时考虑减值问题，具体影响金额需根据股权转让协议生效时点确定。经公司财务部门初步测算，本次交易预估将减少公司 2024年度净利润约 384.84万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常经营和业务发展造成重大影响。 3、本次交易对手方经营情况正常，信用状况良好，公司已查阅了交易对手方的财务报表，股权转让协议中约定了股权转让款的支付分三期完成，为了尽可能降低履约风险，约定了交易对手方将本次受让的合众慧能 28.3761%全部股权在办理工商变更的同日质押给公司，且约定交易对手方的实际控制人就股权转让协议项下的全部支付义务向公司承担无限连带担保责任。但本次交易仍可能存在因交易对手方不能如期支付足额交易价款，导致交易方案无法实施或无法按合同约定时间完成的风险。 七、备查文件 1、第八届董事会第二次会议决议； 2、《合众慧能股权转让协议》； 3、《审计报告》； 4、《北京科锐配电自动化股份有限公司拟转让持有的北京合众慧能科技股份有限公司股权涉及的北京合众慧能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》； 5、《北京合众慧能科技股份有限公司 2024年 6月合并审计报告》。 特此公告。 北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 2024年 9月 18日 中财网
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