宏达股份(600331):四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案
原标题:宏达股份:四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案 向特定对象发行股票预案 二〇二四年九月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。中国证监会、上交所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。 2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。本次发行尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。 3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东蜀道集团，蜀道集团以现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。 4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 4.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 5、本次向特定对象发行的股票数量为 609,600,000股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。 6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起 36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。 若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。 7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 285,292.80万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。 8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制订了《四川宏达股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。 10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩的承诺或保证，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。 目录 公司声明........................................................................................................................ 2 特别提示........................................................................................................................ 3 目录................................................................................................................................ 5 释义................................................................................................................................ 8 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................. 9 一、发行人基本情况............................................................................................. 9 二、本次向特定对象发行的背景和目的............................................................. 9 三、发行对象及其与公司关系........................................................................... 12 四、本次向特定对象发行股票方案概况........................................................... 12 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 14 七、关于免于发出要约的情况........................................................................... 15 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................... 15 第二节 发行对象基本情况........................................................................................ 16 一、发行对象的基本情况................................................................................... 16 二、股权控制关系............................................................................................... 16 三、主营业务及最近三年一期经营情况........................................................... 17 四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况............................... 17 五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况........................................................................................... 18 六、本次向特定对象发行股份预案披露前 24个月发行对象与公司之间的重大交易情况........................................................................................................... 18 第三节 附条件生效的股份认购协议概要................................................................ 19 一、协议主体及签订时间................................................................................... 19 二、认购标的、认购方式................................................................................... 19 三、认购价格、认购金额及认购数量............................................................... 19 四、认购价款的支付、认购股份的交割........................................................... 20 五、滚存未分配利润安排................................................................................... 21 六、限售期........................................................................................................... 21 七、违约责任....................................................................................................... 21 八、协议的成立及生效....................................................................................... 22 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 23 一、本次发行募集资金使用计划....................................................................... 23 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析........................................... 23 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 24 四、本次募集资金使用的可行性分析结论....................................................... 25 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 26 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况........................................................................................... 26 二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响....... 27 三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................... 27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 28 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 28 第六节 本次发行相关的风险说明............................................................................ 29 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素........................................................................................................................... 29 二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素............................................................................................................................... 31 三、与本次发行相关的其他风险....................................................................... 32 第七节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................... 33 一、公司现行利润分配政策............................................................................... 33 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况....................................... 36 三、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划................................... 37 第八节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施................................ 41 一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算................................... 41 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示....................... 44 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性................................................... 44 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系....................................... 44 五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施................................................... 44 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺................... 46 释义 本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、蜀道集团成为公司控股股东，利于公司长期健康发展 2024年 7月 19日，四川省什邡市人民法院裁定批准了《重整计划》。根据《重整计划》，重整投资人蜀道集团将承接宏达实业持有的公司 536,237,405股股票，占公司总股本的比例为 26.39%。截至本预案公告日，上述股票中的486,237,405股（占公司总股本的比例为 23.93%）已登记至蜀道集团名下，另外50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂未完成交割，但鉴于蜀道集团已取得宏达实业 100%股权，从而通过宏达实业间接持有上述 50,000,000股股票。综上，蜀道集团已直接和间接合计持有公司 26.39%股份，成为公司控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。 作为公司控股股东，蜀道集团将利用自身资源禀赋与公司进行有机协同，从战略规划、业务发展、品牌建设、市场拓展、资金实力等方面全方位支持公司的发展，提升公司的盈利能力。同时，蜀道集团成为公司控股股东将有利于公司进一步规范运作管理，为公司的长期健康发展奠定坚实的基础，为全体股东带来良好的回报。 2、金鼎锌业合同纠纷案导致公司债务负担过重 2003年至 2009年期间，公司先后通过增资、股权转让的方式取得原控股子公司金鼎锌业 60%的股权。因合同纠纷，金鼎锌业四家股东云南冶金集团股份有限公司、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南省兰坪白族普米族自治县财政局、云南铜业（集团）有限公司作为原告起诉公司及宏达集团（以下简称“金鼎锌业合同纠纷案”）。2018年 12月 24日，最高人民法院对公司金鼎锌业合同纠纷案做出终审判决，根据最高人民法院《民事判决书》（2017）最高法民终 915号判决结果，公司原持有金鼎锌业 60%股权无效，且扣除已经支付的增资款496,342,200元后，公司需于判决生效之日起十五日内向金鼎锌业返还 2003年至2012年获得的利润 1,074,102,155.40元。金鼎锌业自 2018年 1月 1日起不再纳入公司合并报表范围。 截至 2024年 6月末，公司通过现金加资产抵债方式已向金鼎锌业返还利润65,066.88万元，尚有应付金鼎锌业返还利润款本金 42,343.33万元及延迟履行金20,935.20万元，合计占公司 2024年 6月末总资产的比例为 28.76%。此外，云南省高院、成都市中院、青羊区法院已分别对公司名下部分资产予以冻结、查封：公司持有四川信托 22.1605%股权中 10%的股权及公司所持 7家子公司的股权被冻结；公司名下位于什邡市的 135套房产（建筑面积合计 127,907.28㎡）、11宗土地使用权（土地面积合计 309,440.7㎡）等固定资产、无形资产被查封，截至2024年 6月末，因金鼎锌业合同纠纷案被查封的固定资产、无形资产账面价值分别为 4,265.61万元和 3,682.84万元。前述相关资产存在被司法处置的风险，可能会对公司生产经营产生不利影响。 金鼎锌业合同纠纷案导致公司偿债压力、经营风险增大，短期内经营资金紧张，为保障公司的健康发展，公司需要融入资金以解决债务负担过重问题。 3、公司流动资金短缺影响经营业绩 受金鼎锌业合同纠纷案导致的债务负担过重影响，公司流动资金短缺。截至2024年 6月末，公司货币资金为 25,206.89万元，流动资产为 102,177.86万元，流动比率为 0.57，速动比率为 0.33，流动资金短缺导致短期偿债能力偏弱。 公司磷酸盐及复合肥产品主要用于农业生产，具有明显季节性特点，受产品价格波动较大影响，呈现出淡季终端客户采购、囤货意愿不强，旺季供不应求的现象，因此企业需进行原材料、产品备货以调节季节性波动影响，但受流动资金短缺影响，公司无法加大产品库存，以应对市场季节性变化影响。同样受流动资金短缺影响，公司有色基地缺乏大宗原材料采购资金，导致装置开车率不足，产能利用率低。此外，由于公司无自有磷矿石矿山资源，为降低原材料市场供给的影响，淡季稳产备货、旺季满负荷生产以保障需求，需要加大磷矿石的库存量，但受流动资金短缺影响，公司无法加大对磷矿石的采购以降低原材料市场供给波动对公司生产经营的影响。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、控股股东为公司纾困，优化公司资本结构，提高抗风险能力 截至 2024年 6月末，公司因金鼎锌业合同纠纷案尚有应付金鼎锌业返还利润款本金 42,343.33万元及延迟履行金 20,935.20万元，且存在短期借款 71,012.00万元，合并口径的资产负债率为 82.78%，公司资产负债率水平较高。此外，公司部分资产被冻结、查封，存在被司法处置的风险。因此，公司面临较高的偿债压力和经营风险。同时，延迟履行金的计提及支付短期借款利息也给公司的经营业绩造成了较大的影响。 本次发行部分募集资金拟用于偿还债务，包括偿还金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金、短期借款。鉴于公司在短期内难以通过自身盈利解决债务问题，公司控股股东蜀道集团拟通过认购公司向特定对象发行股票的方式为公司注资、纾困，这有利于解决公司债务问题，提高公司抗风险能力，促进公司持续健康发展。 2、补充流动资金，提高盈利能力 受金鼎锌业合同纠纷案导致的债务负担过重影响，公司流动资金短缺。本次发行部分募集资金拟用于补充流动资金，将有利于加大原材料、库存产品备货量、提升产能利用率，提升盈利能力。 3、提高控股股东持股比例，增强公司控制权的稳定性 通过认购本次向特定对象发行股票，公司控股股东蜀道集团持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次发行的股票，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 三、发行对象及其与公司关系 本次发行的发行对象为蜀道集团。蜀道集团为发行人的控股股东，有关本次发行对象的详细信息参见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“一、发行对象的基本情况”。 四、本次向特定对象发行股票方案概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为蜀道集团，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）发行价格与定价方式 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 4.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D； 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N）； 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N）； 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为 609,600,000股，不超过本次发行前总股本的 30%。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。 （六）限售期 发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。 若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。 （七）募集资金总额及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 285,292.80万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。 （九）未分配利润的安排 本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。 （十）本次决议的有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。 五、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象蜀道集团为公司控股股东，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。 本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事 2024年第三次专门会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会审议通过了本次发行涉及的相关关联交易议案。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司控股股东为蜀道集团，本次发行是向蜀道集团发行股票。 本次发行完成后，蜀道集团将进一步增强对公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、关于免于发出要约的情况 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。 本次发行前，蜀道集团直接持有公司 486,237,405股股票，通过宏达实业间接持有公司 50,000,000股股票，合计持股比例为 26.39%。本次发行股票的数量为 609,600,000股，本次发行完成后，蜀道集团持有公司股份比例将提升至 43.38%。 鉴于蜀道集团已承诺自本次发行股份上市之日起 36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合上述规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准同意蜀道集团免于发出要约。 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已获取的批准 本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第十届董事会第七次会议审议通过。 （二）本次发行尚需获取的批准 本次发行尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。 第二节 发行对象基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为蜀道集团。 一、发行对象的基本情况
二、股权控制关系 截至本预案公告日，蜀道集团系四川省政府国有资产监督管理委员会监管的国有企业，四川发展（控股）有限责任公司持有其 100%的股权。蜀道集团及其股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示： 三、主营业务及最近三年一期经营情况 蜀道集团主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合四大板块。 蜀道集团最近三年一期的主要财务数据如下：
3、2024年 1-6月净资产收益率已年化处理 四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本预案公告日，蜀道集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市 公司同业竞争和关联交易情况 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还债务和补充流动资金。 本次发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，本次发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。 六、本次向特定对象发行股份预案披露前24个月发行对象与公司之 间的重大交易情况 除拟认购公司本次向特定对象发行股票外，本预案披露前 24个月内（2022年 9月-2024年 8月），公司向蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司采购磷矿石，累计交易金额 8,190.60万元。 除上述情况外，本预案披露前 24个月内，公司与认购对象不存在其他重大交易情况。 第三节 附条件生效的股份认购协议概要 2024年 9月 18日，公司与蜀道集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下： 一、协议主体及签订时间 甲方：四川宏达股份有限公司 乙方：蜀道投资集团有限责任公司 协议签订时间：2024年 9月 18日 二、认购标的、认购方式 （一）认购标的 甲方按照本协议约定向乙方发行约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。乙方认购的股票拟在上海证券交易所上市。 （二）认购方式 乙方同意，在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方以现金认购甲方本次发行的全部股票。 三、认购价格、认购金额及认购数量 （一）认购价格 本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 4.68元/股。定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P =P -D； 1 0 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金股利同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N）； 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 （二）认购金额及认购数量 乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额为 2,852,928,000.00元。乙方认购甲方本次发行股票的数量为 609,600,000股。甲方发行股票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量为609,600,000股，未超过本次发行前甲方总股本的 30.00%。甲方本次发行数量最终以中国证监会同意注册的发行方案为准。 如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则认购数量将进行相应调整。 四、认购价款的支付、认购股份的交割 （一）认购价款的支付 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 （二）认购股份的交割 甲方应不迟于验资报告出具之日起 20个工作日内，或届时根据监管要求，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。 五、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。 六、限售期 （一）乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行股票上市之日起 36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 （二）乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并配合甲方办理相关股份锁定有关事宜。 （三）若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。 七、违约责任 （一）任何一方（违约方）未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次发行股票总金额 3%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。 （二）在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每延迟一日，乙方应按照应付未付款项的万分之三支付违约金。本款优先于本条其他条款适用。 （三）本协议生效后，甲方应依据本协议及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之三向乙方支付逾期违约金。本款优先于本条其他条款适用。 （四）一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。 八、协议的成立及生效 （一）本协议经双方法定代表人签字或盖章并经加盖各自公章之日起成立。 （二）在如下所有条件均满足之日起生效： 1、本次发行获得甲方董事会批准； 2、本次发行获得甲方股东大会批准； 3、本次发行获得有权国家出资企业批准； 4、本次发行获得上海证券交易所审核通过； 5、本次发行获得中国证监会同意注册的批复。 （三）本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 285,292.80万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 （一）必要性分析 1、控股股东为公司纾困，优化公司资本结构，提高抗风险能力 截至 2024年 6月末，公司因金鼎锌业合同纠纷案尚有应付金鼎锌业返还利润款本金 42,343.33万元及延迟履行金 20,935.20万元，且存在短期借款 71,012.00万元，合并口径的资产负债率为 82.78%，公司资产负债率水平较高。此外，公司部分资产被冻结、查封，存在被司法处置的风险。因此，公司面临较高的偿债压力和经营风险。同时，延迟履行金的计提及支付短期借款利息也给公司的经营业绩造成了较大的影响。 本次发行部分募集资金拟用于偿还债务，包括偿还金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金、短期借款。鉴于公司在短期内难以通过自身盈利解决债务问题，公司控股股东蜀道集团拟通过认购公司向特定对象发行股票的方式为公司注资、纾困，这有利于解决公司债务问题，提高公司抗风险能力，促进公司持续健康发展。 2、补充流动资金，提高盈利能力 受金鼎锌业合同纠纷案导致的债务负担过重影响，公司流动资金短缺。本次发行部分募集资金拟用于补充流动资金，将有利于加大原材料、库存产品备货量、提升产能利用率，提升盈利能力。 3、提高控股股东持股比例，增强公司控制权的稳定性 通过认购本次向特定对象发行股票，公司控股股东蜀道集团持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次发行的股票，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 （二）可行性分析 1、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，有利于提高公司抗风险能力、市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力。控股股东全额认购本次发行的股票，也将进一步增强公司控制权的稳定性。 本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，资产负债率将相应下降，公司的债务负担将得以解决、资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的政策及相关法律法规的要求，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于解决公司债务问题，提高公司抗风险能力，优化公司资本结构，有助于促进公司的长远健康发展，实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性和可行性。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理 人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还债务和补充流动资金，有利于降低公司财务风险、优化公司资产负债结构、增强公司资金实力，有助于公司的长远经营发展，满足业务持续发展资金需求。本次发行后，公司主营业务不会发生变化。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行前，公司总股本为 2,032,000,000股，蜀道集团直接持有公司486,237,405股，通过宏达实业间接持有公司 50,000,000股，合计持股比例为26.39%，为公司控股股东；四川省政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。 本次发行对象为蜀道集团，本次发行股票的数量为 609,600,000股；本次发行完成后，蜀道集团持有公司股份比例将提升至 43.38%，蜀道集团仍为公司控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。 本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还债务和补充流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生影响。 二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影 响 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率下降，公司资本结构进一步优化，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，短期内由于公司股本总额和净资产的增加，可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。从中长期看，本次募集资金有助于优化公司资本结构、减少财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续发展整体战略提供充足的资金支持，有望带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的盈利能力。 （三）本次发行对公司现金流的影响 本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，能够有效缓解公司偿还债务的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司扩大经营规模，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到优化。 三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务 关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成前，公司控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。本次发行对象为蜀道集团，发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。 第六节 本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利 影响的因素 （一）宏观经济政策与行业风险 公司主营化工产品生产和有色金属锌的冶炼，无配套磷矿和锌矿资源，日常生产经营受宏观经济政策、外部环境和国家产业政策、进出口政策影响较大，原料保障率、原料成本、终端市场需求波动和行业竞争格局变化等因素都将对公司主营业务盈利能力造成较大影响。公司存在因前述相关因素的不利变化导致公司盈利能力下降的风险。 （二）原材料供应和价格波动风险 原材料价格的波动、上涨以及供应的不稳定性可能会造成公司盈利能力下降的风险，具体包括但不限于： 公司磷化工基地上游的主要原料为磷矿石。磷矿石作为国家战略性非金属矿产资源，其开采量受国家和地方政策调控影响，可能导致磷矿石的市场价格和供应量的不稳定性。此外，近几年来国际硫磺价格也存在大幅波动的情形。原材料的价格波动将造成公司磷化工业务盈利能力下降的风险。 公司有色基地的主营业务为锌锭、锌合金制造，经营业绩受到锌精矿原料的成本影响较大。锌精矿原料的供应及采购价格受国家环保政策、进出口政策、汇率波动及交通运输管制等影响较大；此外，随着电价改革，锌冶炼行业用电成本将不断上升，进而增加锌冶炼企业生产成本。 公司控股子公司绵竹川润的主营业务为以天然气为原料的合成氨（液氨）产品的制造与销售，天然气行业存在供应不均衡的风险，“气荒”问题仍可能不同程度出现，天然气气质、气量、气价稳定供应存在不确定性。 （三）产品价格波动风险 公司主要产品的市场价格受下游市场景气度影响较大，因此下游市场需求的变化对公司产品价格的影响较大，公司面临产品价格波动的风险。 公司复合肥产品与下游农产品行业具有高度关联性，如果下游农产品价格低迷，或受极端气候影响，或种植结构发生变化，都将影响公司复合肥的销量和价格，对公司经营业绩产生不利影响。合成氨产品市场价格与下游行业景气度相关性大，因此合成氨产品的价格易受下游行业的影响，市场价格波动幅度大。此外，以天然气为原料制合成氨与以煤为原料制合成氨存在竞争关系，天然气的市场价格较为稳定，而煤炭市场价格受行业影响波动较大，如果煤炭价格下降幅度大，将导致以煤为原料制合成氨的生产成本降低，行业将存在竞争加剧和价格下行的风险。锌产品的主要终端消费行业为基建、房地产及汽车行业，若基建投资、房地产新开工面积增速放缓、汽车产销量下降，均会导致锌的需求下降，锌产品的价格将面临下降风险。 （四）环境保护风险 自 2019年 4月 30日国家生态环境部印发《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》以来，国家对磷肥行业的环保标准和监察力度趋严，不达标企业存在被勒令停产的风险。此外，相关政府部门先后发布的《水污染防治行动计划》《土壤污染防治行动计划》《长江保护修复攻坚战行动计划》《空气质量持续改善行动计划》《到 2025年化肥减量化行动方案》和《到 2025年化学农药减量化行动方案》等环境保护政策，均对行业的环境保护提出较高的标准和要求，公司可能面临执行环保法律法规及政策不到位的风险，极端情形下，可能会存在被政府主管部门环保处罚的风险。 （五）安全生产风险 公司磷化工基地属于危险化学品生产企业，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较大以上安全事故的风险。公司生产过程中涉及的合成氨属易燃易爆物质，硫酸具有较强腐蚀性，生产过程中还使用有高温高压蒸汽，虽然公司制定了严格的管理制度，详细的生产操作规程，以及不断强化安全培训工作，严加防范安全生产隐患，但仍可能存在因设备故障、管理疏忽、操作人员出现懈怠，以及自然灾害等原因发生安全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响的风险。 公司控股子公司绵竹川润属于危险化学品生产企业，具有燃烧、爆炸、中毒等危险特性，存在发生较大以上安全事故的风险。生产过程中产生含氨废水、废气等，存在管理失控造成水环境、大气环境污染，甚至引发群体事件的风险。 公司有色基地属于有色金属冶炼企业，生产过程中产生铅、镉等有害重金属，存在管理失控造成大气、水、土壤重金属污染的风险。 （六）参股公司四川信托破产重整的风险 四川信托是公司持股 22.1605%的联营企业。2020年 12月，由于四川信托违规经营，四川银保监局联合地方政府派出工作组对四川信托实施管控并开始进行风险处置。截至本预案公告日，国家金融监督管理部门已同意四川信托实施破产重整的行政许可申请，成都市中级人民法院已正式裁定受理四川信托破产重整申请，四川信托已进入破产重整程序。 2020年 12月，四川银保监局对包括公司在内的四家股东实施审慎监管强制措施，限制公司参与四川信托经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等。基于对四川信托风险情况的判断，公司已于 2020年度对四川信托股权投资的账面金额 190,416.99万元全额计提长期股权投资减值准备。 因四川信托尚在破产重整当中，公司作为四川信托的股东，存在四川信托的破产重整事项对公司损益产生影响的风险。 二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响 的因素 公司本次募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还债务和补充流动资金。 上述募集资金使用充分考虑了公司经营情况、未来发展规划以及行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国内外宏观经济形势等综合因素。但不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利能力。 三、与本次发行相关的其他风险 （一）审批风险 本次发行尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。 （二）摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。 （三）股价波动的风险 股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 第七节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司现行利润分配政策 目前公司章程中关于利润分配政策的主要内容如下： “第一百六十二条 利润分配的决策程序和机制： （一）董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排、投资者回报等因素和本章程的规定提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。 股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，并提交股东大会审议。 （五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 第一百六十三条 公司利润分配政策： （一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 存在下列情形之一的，公司可以不进行利润分配： 1、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、报告期末资产负债率超过 70%（包括 70%）； 3、报告期末经营性现金流量净额为负数。 （二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 （三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。 （四）分配方式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。现金股利政策目标为剩余股利。 （五）现金分红条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件： 1、公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 （六）现金分红政策： 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案； 2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 （七）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （八）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百六十条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： （一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； （二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； （三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。” 上述《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法规的要求。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 1、2021年度利润分配方案 公司于 2022年 5月 20日召开了 2021年年度股东大会，审议通过了《宏达股份 2021年年度利润分配及资本公积金转增预案》。经审计，公司 2021年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为 305,773,112.41元，其中母公司 2021年实现净利润 186,062,110.64元，截至 2021年度末母公司累计未分配利润-5,369,694,594.67元。鉴于截至 2021年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2、2022年度利润分配方案 公司于 2023年 5月 9日召开了 2022年年度股东大会，审议通过了《宏达股份 2022年年度利润分配及资本公积金转增预案》。经审计，公司 2022年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为 60,158,515.96元，其中母公司 2022年实现净利润-95,346,718.33元，截至 2022年度末母公司累计未分配利润-5,465,041,313.00元。鉴于截至 2022年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 3、2023年度利润分配方案 公司于 2024年 5月 21日召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《宏达股份 2023年年度利润分配及资本公积金转增预案》。经审计，公司 2023年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-95,841,599.13元，其中母公司 2023年实现净利润-147,846,519.44元，截至 2023年度末母公司累计未分配利润-5,612,887,832.44元。鉴于截至 2023年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。 三、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划 为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《四川宏达股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（以下简称《股东回报规划》），具体内容如下： （一）规划制定考虑的因素 公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑投资者的合理投资回报、公司经营发展实际情况、发展目标、未来盈利规模、公司现金流量状况、资金需求、社会资金成本、外部融资环境、所处发展阶段及规划和股东要求及意愿等重要因素的基础上，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）规划制定的原则 根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，坚持公开透明的信息披露原则，在保证公司正常经营发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）2022年-2024年的股东回报规划 2022年-2024年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损。弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下： 1、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、根据《公司法》等有关法律及《公司章程》的规定，公司实施现金分红时应同时满足以下三个条件： （1）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； （2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 3、公司原则上按年进行利润分配，并可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，进行中期利润分配和特别利润分配。 4、现金分红在可供分配利润的比例以及利润分配中的比例应符合如下要求： （1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案； （2）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （3）发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 5、在优先保障现金分红的基础上，公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。 公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （四）规划的制定周期和决策机制 公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑《股东回报规划》第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 因公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确有必要对股东回报规划进行调整的，应由董事会以保护股东利益为出发点，在不违反有关规定的前提下，根据《公司章程》以及《股东回报规划》第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划，提交股东大会审议。 独立董事应对重新制定的未来三年股东回报规划合理性发表独立意见。相关议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 《股东回报规划》未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第八节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下： 一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 285,292.80万元，发行数量为 60,960.00万股。 （一）主要假设条件及测算说明 以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。 2、假设本次发行募集资金总额为人民币 285,292.80万元，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%计算，本次股票发行的价格为 4.68元/股，对应新增股票数量为 609,600,000股，不考虑扣除发行费用的影响。 3、假设本次发行于 2025年 3月完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。 4、本次发行股票的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行股票的股份数量、发行结果和实际日期为准。 5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 6、在预测公司总股本时，以本次发行股票 609,600,000股为基础。此外，假设不考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对公司净资产的影响，假设公司在本次发行定价基准日至发行日期间不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。 7、根据公司《2024年半年度报告》，2024年 1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,834.30万元和 5,637.26万元，假设 2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照《2024年半年度报告》相关指标的 2倍进行预测，则预计 2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 11,668.59万元和11,274.52万元。 假设按照公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024年度持平、增长 10%、减少 10%三种情景分别计算。 （二）对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
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