线上线下(300959):国信证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 首次公开发行限售股份上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“线上线下”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（2023年 12月修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对线上线下首次公开发行限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下： 一、首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况 （一）首次公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕605 号）同意，线上线下首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000股，并于 2021 年 3 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市交易。 公司首次公开发行前总股本 60,000,000 股，首次公开发行股票完成后总股本为 80,000,000 股，其中有限售条件流通股数量为 60,000,000股，占发行后总股本的比例为 75.00%；无限售条件流通股数量为 20,000,000股，占发行后总股本的比例为 25.00 %。 （二）上市后股本变动情况 根据公司于 2023年 12月 5日召开的第二届董事会第十六次会议决议、第二届监事会第十六次会议决议，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件成就，公司按照相关规定完成了首次授予的限制性股票第一个归属期 1,180,800股股份的相关归属登记事宜，公司股份总数由 80,000,000股增加至 81,180,800股。 公司分别于 2024年 7月 22日、2024年 8月 7日召开第三届董事会第二次会议和 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购股份用于注销并减少公司注册资本。截至 2024年 9月 3日，上述股份回购方案已实施完毕，共回购公司股份813,000股。截至本核查意见出具日，上述回购股份注销事宜已办理完成，公司股份总数由 81,180,800股减少至 80,367,800股。 除上述事项外，公司自上市以来未发生派发股票股利或以资本公积金转增股本等其他导致公司股份变动的情形。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 80,367,800股。其中，有限售条件股份数量为 43,056,304股，占公司总股本的 53.5741%；无限售条件流通股数量为37,311,496股，占公司总股本的 46.4259%。 二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 本次申请解除股份限售股东为汪坤、门庆娟、无锡峻茂投资有限公司（以下简称“峻茂投资”），共计 3名股东。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出如下承诺： （一）股份锁定承诺 1、公司股东、实际控制人、董事长兼总经理汪坤；公司股东、实际控制人、董事门庆娟；公司股东峻茂投资承诺： （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人/本公司所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 2、担任公司董事、高级管理人员的汪坤、门庆娟承诺：在本人任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让所直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让所直接或间接持有的公司股份。 （二）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （1）公司控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟的持股意向及减持意向 ①在公司上市后 3年内不减持公司股份； ②在公司上市 3年后的 2年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。 若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整； ③在其实施减持时，至少提前 3个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 （2）公司股东峻茂投资的持股意向及减持意向 峻茂投资为公司实际控制人汪坤、门庆娟控制的其他公司。其持股及减持意向如下： ①在公司上市后 3年内不减持公司股份； ②在公司上市 3年后的 2年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。 若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整； ③在其实施减持（且仍为持股 5%以上的股东）时，至少提前 3个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 （三）稳定股价的承诺 1、控股股东汪坤、门庆娟承诺 公司股票自挂牌上市之日起三年内，股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的或公司股份回购无法实施的，则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，控股股东将继续采取增持股份的措施，但遵循下述原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 20%； （2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 2、董事、高级管理人员1增持股份 公司股票自挂牌上市之日起三年内，股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，董事、高级管理人员将继续采取增持股份的措施，但遵循下述原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%； （2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。 （四）股份回购和股份买回的措施和承诺 1、控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟承诺： 公司首次公开发行招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），购回价格按照发行价加算银行同期存款利息确定。 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、董事、监事、高级管理人员承诺： 公司首次公开发行招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （五）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 公司控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟承诺： 1、本人承诺并保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存在任何欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 （六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东、实际控制人承诺如下：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、公司董事和高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下： （1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 （3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 （6）本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 如违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据相关监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 （七）未履行承诺的约束措施 1、公司控股股东汪坤、门庆娟承诺： 将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ②暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； ③主动申请调减或停发薪酬或津贴； ④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有； ⑤本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； ⑥公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 （2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。 2、公司持股董事、高级管理人员承诺： 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； ②主动申请调减或停发薪酬或津贴； ③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 （2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。 （八）关于避免同业竞争的承诺 为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟以及峻茂投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： 1、本人/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 2、对本人/本公司控股企业或间接控股的企业，本人/本公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本公司及本人/本公司控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控股的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 此外，公司于 2023年 10月 16日发布了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿承诺延长股份锁定期的公告》，公司股东汪坤、门庆娟、峻茂投资基于对公司未来发展前景的信心及长期投资价值的认可，自愿承诺延长股份锁定期 6个月（2024年 3月 22日至 2024年 9月 21日）。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均在限售期内严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2024年 9月 23日（星期一）。 2、本次解除限售股份数量合计 42,824,804股，占公司股本总额的比例为53.2860%。 3、本次解除限售股东户数共计 3 户。 4、股份解除限售及可上市流通具体情况如下：
注 2：汪坤先生、门庆娟女士通过峻茂投资间接持有公司股份。根据前述股东的承诺，汪坤先生、门庆娟女士在任职期间，在符合转让条件情况下，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 注 3：本次解除的限售股份中汪坤先生持有的 4,200,000股被质押。 四、本次解除限售前后的股本结构变化情况 本次解除限售前后股本结构变化如下：
注 2：以上数据为公司初步测算结果，最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。 五、保荐人的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号---创业板上市公司规范运作》等有关规定和股东承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 谢晶晶 傅毅清 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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