双杰电气(300444):控股股东、实际控制人及其一致行动人拟协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
北京双杰电气股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人拟协议转让公 司股份暨权益变动的提示性公告 公司控股股东、实际控制人赵志宏及其一致行动人赵志兴、赵志浩；受 让方杭州赢信企业管理合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的 信息一致。特别提示： （一）北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”或“公司”）控股股东、实际控制人赵志宏先生及其一致行动人赵志兴先生、赵志浩先生与杭州赢信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“杭州赢信”或“受让方”）于2024年9月19日签署了《股份转让协议》，赵志宏、赵志兴、赵志浩拟以协议转让方式向杭州赢信转让其持有的公司无限售流通股总计54,000,000股股份，占公司总股本比例为6.76%。其中，赵志宏拟协议转让无限售流通股39,560,000股，占公司总股本比例为4.95%；赵志兴拟协议转让无限售流通股7,220,000股，占公司总股本比例为0.90%；赵志浩拟协议转让无限售流通股7,220,000股，占公司总股本比例为0.90%（总比例与各分项数值之和尾数不符为四舍五入原因造成，下同）。 （二）本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，转让事项的实施不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响。 （三）本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。本次股份协议转让受让方杭州赢信承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。 （四）本次协议转让股份需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、本次股份协议转让暨权益变动的基本情况 公司于近日收到公司控股股东、实际控制人赵志宏先生及其一致行动人赵志兴先生、赵志浩先生的通知，获悉赵志宏先生及其一致行动人赵志兴先生、赵志浩先生与杭州赢信企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》。为了偿还股票质押融资贷款，以减少债务、化解股票质押风险，同时引入认可公司内在价值和看好公司发展前景的投资者，优化股权结构，赵志宏、赵志兴、赵志浩拟以协议转让方式向杭州赢信企业管理合伙企业（有限合伙）转让其持有的公司无限售流通股总计54,000,000股，占公司总股本比例为6.76%。其中，赵志宏拟协议转让无限售流通股39,560,000股，占公司总股本比例为4.95%；赵志兴拟协议转让无限售流通股7,220,000股，占公司总股本比例为0.90%；赵志浩拟协议转让无限售流通股7,220,000股，占公司总股本比例为0.90%。 每股转让价格按股权转让协议签署日前一交易日双杰电气二级市场收盘价5.49元/股为定价基准（即基准价格），股份协议转让价格为基准价格的90%，即4.941元/股，股份转让总价共计人民币266,814,000元。股份转让价款全部为受让方自有或自筹资金。 本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人赵志宏及其一致行动人赵志兴、赵志浩合计持有公司股份216,122,463股，占公司总股本比例为27.06%。赵志宏持有公司股份158,277,889股，占本公司总股本比例为19.82%；赵志兴持有公司股份28,922,287股，占本公司总股本比例为3.62%；赵志浩持有公司股份28,922,287股，占本公司总股本比例为3.62%。杭州赢信未持有公司股份。 本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人赵志宏及其一致行动人赵志兴、赵志浩将合计持有公司股份162,122,463股，占公司总股本比例为20.30%。赵志宏持有公司股份118,717,889股，占本公司总股本比例为14.87%；赵志兴持有公司股份21,702,287股，占本公司总股本比例为2.72%；赵志浩持有公司股份21,702,287股，占本公司总股本比例为2.72%。杭州赢信将持有公司股份54,000,000股，占公司总股本的比例达6.76%，成为持有双杰电气5%以上股份的股东。 本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人赵志宏、其一致行动人赵志兴、赵志浩及受让方持有股份情况如下表：
二、协议转让双方基本情况 （一）转让方基本情况 1、转让方一
2、转让方二
转让方及其一致行动人与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。 三、股份转让协议的主要内容 本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下两方于2024年9月19日在中国北京签订： 出让方（甲方 1）：赵志宏 出让方（甲方 2）：赵志浩 出让方（甲方 3）：赵志兴 以上甲方 1、甲方 2、甲方 3合称为“甲方”； 受让方（乙方）：杭州赢信企业管理合伙企业（有限合伙） （一）转让标的股份 甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的北京双杰电气股份有限公司【54,000,000】股股票，其中甲方 1、甲方 2、甲方 3转让股份数量分别为39,560,000股、7,220,000股、7,220,000股。 （二）标的股份转让价格 甲乙双方确认，转让价格为本协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的【90】%，即标的股份转让价格为【4.941】元/股，转让数量为【54,000,000】股，其中甲方 1、甲方 2、甲方 3转让股份数量分别为 39,560,000股、7,220,000股、7,220,000股；转让价款分别为【195,465,960.00】元、【35,674,020.00】元、【35,674,020.00】元，共计【266,814,000.00】元人民币。 （三）转让价款的支付方式 经甲乙两方一致同意，乙方应将该转让价款按照如下方式分别进行支付： 第一期价款支付： 乙方应在收到深圳证券交易所出具的关于本次股票协议转让业务《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》后，甲乙双方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户前，分别向甲方 1支付【28,651,960.00】元、甲方 2支付【13,174,020.00】元、甲方 3支付【13,174,020.00】元，合计【55,000,000.00】元人民币（大写【伍仟伍佰万元整】人民币），并将股转价款应分别支付至甲方指定的银行账户。 第二期价款支付： 乙方应在收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日起 10个交易日内分别向甲方 1支付【166,814,000.00】元、甲方 2支付【22,500,000.00】元、甲方 3支付【22,500,000.00】元，合计【211,814,000.00】元人民币（大写【贰亿壹仟壹佰捌拾壹万肆仟元整】人民币）并将股转价款支付至甲方指定的银行账户。 （四）标的股份过户 本协议签署日后【5】个交易日内，甲乙双方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的申请。本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件后【30】个交易日内，甲乙两方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。 （五）承诺及保证 1、甲方的承诺及保证 （1）甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。 （2）甲方拥有完全权利能力及民事行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。 （3）甲方同意及批准本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。本协议项下股份转让已征得甲方配偶同意。 （4）本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；承诺转让股份不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份做出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。转让股份完成过户登记后，受让方依法对转让标的证券拥有全部的、完整的所有权。 2、乙方的承诺及保证 （1）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。 （2）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。 （3）乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。 （4）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。 （5）乙方承诺所支付的转让价款的来源符合国家法律法规的规定并保证愿意遵守国家关于反洗钱的相关规定，具有对上述款项的完全支配权，不存在任何第三方对上述款项主张权利的情形。 （六）协议的生效 本协议一式十五份，甲方执十份，乙方执贰份，其余报有关政府主管部门审批、备案用，每份协议具有同等法律效力。 四、股东承诺与履行情况 （一）赵志宏先生及其一致行动人赵志兴先生、赵志浩先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中就股份限售、锁定期和股份减持作出如下承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不会由公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份； 2、除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接所持公司股份； 3、本人所持公司全部股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行； 4、自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的10%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；提前三个交易日通知股份公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。 5、赵志兴先生、赵志浩先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中出具承诺：本人所持股份锁定期及股份转让将严格按照赵志宏的承诺执行。 （二）赵志宏先生在《公司 2022年向特定对象发行 A股股票之募集说明书》中就股份锁定期和股份减持作出如下承诺： 自本承诺函出具日起至双杰电气本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持直接或间接持有的双杰电气股票；本人承诺，本人认购的双杰电气本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不减持；本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人具有约束力，若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归双杰电气所有，同时本人将依法承担由此产生的法律责任。 （三）承诺的履行情况 截至本公告披露日，赵志宏、赵志兴、赵志浩严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情形。 五、本次权益变动原因及对公司的影响 本次权益变动目的是偿还股东股票质押融资贷款，以减少债务、化解股票质押风险，同时引入认可公司内在价值和看好公司发展前景的投资者，优化股权结构；杭州赢信受让公司股份是基于对双杰电气未来发展前景及投资价值的认可。 本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，转让事项的实施不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响。 六、其他相关说明 （一）本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。 （二）交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（赵志宏 赵志兴 赵志浩）》《简式权益变动报告书（杭州赢信）》。本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。本次股份协议转让受让方杭州赢信承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。 （三）本次协议转让股份需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 （一）《简式权益变动报告书（赵志宏 赵志兴 赵志浩）》； （二）《简式权益变动报告书（杭州赢信）》； （三）《股份转让协议》； （四）证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 特此公告。 北京双杰电气股份有限公司 董事会 2024年9月19日 中财网
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