阿尔特(300825):放弃参股公司优先认购权暨关联交易
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时间：2024年09月19日 02:01:34 中财网 |
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原标题:
阿尔特:关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的公告
证券代码：300825 证券简称：
阿尔特 公告编号：2024-078
阿尔特汽车技术股份有限公司
关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”、“
阿尔特”）的参股公司之一深圳壁虎
新能源汽车科技有限公司（以下简称“壁虎科技”）是一家具备整车生产能力、以先进数字底盘为核心的科技公司。基于对壁虎科技发展前景的认可，贵安新区鲲鹏私募基金管理有限公司（以下简称“贵安鲲鹏”）拟对壁虎科技进行增资，增资金额为人民币 500,000,000.00元，其中 3,296,408.06元计入壁虎科技注册资本，超过新增注册资本的部分计入壁虎科技资本公积金（以下简称“本次增资”）。公司作为壁虎科技股东，同意本次增资，但基于自身资金安排和业务发展规划等因素，自愿放弃行使本次增资的优先认购权。本次增资完成后，壁虎科技的注册资本将由 20,437,729.99元增加至 23,734,138.05元，公司持有壁虎科技的股权比例由 9.7858%变更为 8.4267%（具体以当地工商行政管理局登记的内容为准）。
公司实际控制人之一、董事长宣奇武先生同时担任壁虎科技的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》等文件的相关规定，壁虎科技为公司的关联方，上述放弃优先认购权事宜构成关联交易。
公司于 2024年 9月 19日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事宣奇武先生对相关议案回避表决，公司独立董事专门会议对上述事项发表了同意的审核意见。根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》的相关规定，本次放弃优先认购权暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管二、关联方情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 深圳壁虎新能源汽车科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 成立日期 | 2022年 02月 21日 |
| 法定代表人 | 刘江峰 |
| 注册资本 | 人民币 1,845.9885万元 |
| 企业住所 | 深圳市坪山区坪山街道六联社区昌业路 9号新宙邦科技大厦 702 |
| 经营范围 | 新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销
售；新能源汽车换电设施销售；汽车新车销售；汽车零部件研发；汽车零配
件零售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人
工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系
统集成服务；人工智能硬件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；服
务消费机器人销售；工业机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；软件开发；信息系统
集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；电机及其控制系统研发；机
械零件、零部件销售；非公路休闲车及零配件销售；自行车及零配件零售；
电动自行车销售；工业设计服务；助动自行车、代步车及零配件销售；智能
家庭消费设备销售；日用家电零售；电子产品销售；机械设备研发；机械设
备销售；家用电器销售；家用电器研发；计算机软硬件及辅助设备批发；网
络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）主要财务数据
壁虎科技最近一年又一期的主要财务数据如下表所示（2023年度财务数据已经审计，2024年 1-6月财务数据未经审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 2024年 1-6月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 167,063,759.69 | 130,114,688.02 |
| 净利润 | -22,762,699.65 | -24,199,638.62 |
| 项目 | 2024年 6月 30日 | 2023年 12月 31日 |
| 资产总额 | 387,664,920.79 | 346,092,406.46 |
| 负债总额 | 44.135.532.03 | 22,800,318.05 |
| 所有者权益合计 | 343,529,388.76 | 323,292,088.41 |
（三）关联关系说明
壁虎科技是公司的参股公司，公司实际控制人之一、董事长宣奇武先生同时担任壁虎科技的董事，根据《上市规则》《公司章程》等文件的相关规定，壁虎科技为公司的关联方。
壁虎科技不属于失信被执行人。
三、增资方基本情况
| 名称 | 贵安新区鲲鹏私募基金管理有限公司 |
| 法定代表人 | 许家倚 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立时间 | 2020年 11月 5日 |
| 注册资本 | 人民币 3,000万元 |
| 注册地址 | 贵州省贵安新区数字经济产业园 2号楼 8层 8号 |
| 主营业务 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
择经营。（以私募基金（非公开募集资金，包括私募证券基金、私募股
权基金和创业投资基金等），从事对上市企业或未上市企业的投资及对
上市公司非公开发行股票的投资，投资管理、资产管理等活动（在中国
证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事上述经营活动）；以自有
资金从事投资活动（1、不得从事金融投资、期货交易等业务活动；2、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；3、不得公开开展证券
类产品和金融衍生产品交易活动；4、不得发放货款；5、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；6、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益；7、不得从事本辖区内产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）；投资咨询（仅从事企业项目策划、投资咨询的活动，
不包括各类金融业务）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营） |
| 关联关系说明 | 贵安鲲鹏与本公司不存在关联关系 |
四、增资情况
基于对壁虎科技发展前景的认可，贵安鲲鹏对壁虎科技投资共计人民币500,000,000.00元，认购新增注册资本人民币 3,296,408.06元。前述增资前后壁虎科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 增资前 | | 增资后 | |
| | | 认缴注册资本
（人民币万元） | 持股比例 | 认缴注册资本
（人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 刘江峰 | 350.00 | 17.1254% | 350.00 | 14.7466% |
| 2 | 北京隐领科技中心
（有限合伙） | 200.00 | 9.7858% | 200.00 | 8.4267% |
| 3 | 阿尔特 | 200.00 | 9.7858%
（注 1） | 200.00 | 8.4267%
（注 2） |
| 4 | Gecko (HK)
Investment Holding
Limited | 170.00 | 8.3179% | 170.00 | 7.1626% |
| 5 | 壁虎二号（深圳）
科技合伙企业（有
限合伙） | 130.00 | 6.3608% | 130.00 | 5.4773% |
| 6 | 宁波梅山保税港区
问鼎投资有限公司 | 120.00 | 5.8715% | 120.00 | 5.0560% |
| 7 | 彭锦洲 | 100.00 | 4.8929% | 100.00 | 4.2133% |
| 8 | Particle Future
(China II)
Investment Holdings
(HK) Limited | 78.42 | 3.8370% | 78.42 | 3.3041% |
| 9 | Faristar (HK)
Investment Holding
Limited | 60.00 | 2.9357% | 60.00 | 2.5280% |
| 10 | 深圳市优博生活科
技有限公司 | 50.00 | 2.4465% | 50.00 | 2.1067% |
| 11 | 宣奇武 | 40.00 | 1.9572% | 40.00 | 1.6853% |
| 12 | 深圳恺达科技有限
公司 | 20.00 | 0.9786% | 20.00 | 0.8427% |
| 13 | Parantoux Cloud
Equity LP | 20.00 | 0.9786% | 20.00 | 0.8427% |
| 14 | 湖南昊辰一号创业
投资合伙企业（有
限合伙） | 20.00 | 0.9786% | 20.00 | 0.8427% |
| 15 | 地上铁科技投资
（深圳）有限公司 | 10.00 | 0.4893% | 10.00 | 0.4213% |
| 16 | 深圳市深汕特别合
作区领创东海智能
网联汽车私募股权 | 104.56 | 5.1161% | 104.56 | 4.4055% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 增资前 | | 增资后 | |
| | | 认缴注册资本
（人民币万元） | 持股比例 | 认缴注册资本
（人民币万元） | 持股比例 |
| | 投资基金合伙企业
（有限合伙） | | | | |
| 17 | 苏州粒子基石企业
咨询合伙企业（有
限合伙） | 31.37 | 1.5348% | 31.37 | 1.3217% |
| 18 | 苏州明智智能制造
产业投资基金合伙
企业（有限合伙） | 10.46 | 0.5116% | 10.46 | 0.4406% |
| 19 | 水木启航叁号（日
照）创业投资合伙
企业（有限合伙） | 31.37 | 1.5348% | 31.37 | 1.3217% |
| 20 | 深圳湾天使三期创
业投资合伙企业
（有限合伙） | 5.23 | 0.2558% | 5.23 | 0.2203% |
| 21 | 深圳市东海共创一
号投资合伙企业
（有限合伙） | 0.48 | 0.0235% | 0.48 | 0.0203% |
| 22 | 深圳市坪山区引导
基金投资有限公司 | 52.28 | 2.5580% | 52.28 | 2.2028% |
| 23 | 国海证券投资有限
公司 | 41.82 | 2.0464% | 41.82 | 1.7622% |
| 24 | 重庆科学城投资控
股有限公司 | 197.78 | 9.6774% | 197.78 | 8.3333% |
| 25 | 贵安鲲鹏 | - | - | 329.64 | 13.8889% |
| 合计 | 2,043.77 | 100.0000% | 2,373.41 | 100.0000% | |
注 1：2024年 7月，重庆科学城投资控股有限公司对壁虎科技进行增资，增资金额为 30,000万元，增资完成后，壁虎科技的注册资本由 18,459,885.15元增加至 20,437,729.99元。公司作为壁虎科技股东同意该次增资，并自愿放弃行使该次增资的优先认购权，放弃优先认购权后公司在壁虎科技的持股比例由 10.8343%变更为 9.7858%。该次放弃权利的关联交易事项已经公司第五届董事会第九次会议及 2024年第二次临时股东大会审议通过。壁虎科技该次增资事项暂未完成工商变更；
注 2：因壁虎科技的增资过程周期较长，在此期间可能出现新增投资者或其他情形，公司在壁虎科技最终的持股比例将以当地工商行政管理局登记的内容为准； 注 3：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
五、交易的定价政策及定价依据
本次增资价格参考市场同行业公司情况，基于自愿、公平、公正的原则，经各方主体协商定价。本次交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次交易事项的主要内容
贵安鲲鹏对壁虎科技投资人民币 500,000,000.00元以认购新增注册资本人民币 3,296,408.06元，超出新增注册资本的部分计入壁虎科技资本公积金，增资完成后，壁虎科技的注册资本变更为人民币 23,734,138.05元。
公司作为壁虎科技股东同意本次增资，并自愿放弃行使本次增资的优先认购权。本次增资具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。
七、本次放弃优先认购权的原因及对公司的影响
壁虎科技是一家以先进数字底盘为核心的
新能源商用车公司，基于模块化、数字化、生态化的战略平台技术，携
新能源整车制造与交付能力面向全球汽车行业 OEM和汽车运营商，提供正向开发的底盘与商用车产品的科技企业。壁虎科技自成立以来，吸引了较多优质资金方、潜在上下游合作方的投资。本次增资完成后，公司持有壁虎科技的股权比例由 9.7858%变更为 8.4267%，壁虎科技仍为公司的参股公司。
公司放弃壁虎科技前述增资的优先认购权，是基于自身整体发展规划和实际经营情况的综合考虑，不会对公司的财务状况、经营成果和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至本公告披露日，公司与壁虎科技累计已发生的关联交易的总金额为人民币 573.56万元。
九、审议决策程序
（一）独立董事专门会议审核意见
本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项综合考虑了公司发展需要及壁虎科技未来发展规划，符合公司长期发展战略规划及经营方针。上述放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项对公司的财务状况、经营成果等不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议，关联董事在审议本议案时需回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于 2024年 9月 19日召开第五届董事会第十一次会议，审议了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，该议案以 6票同意、1票回避获得通过，关联董事宣奇武先生对相关议案回避表决，公司独立董事专门会议对上述事项发表了同意的审核意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2024年 9月 19日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法合规。
监事会同意公司本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项。
十、备查文件
（一）第五届董事会第十一次会议决议；
（二）第五届监事会第十次会议决议；
（三）第五届独立董事第五次专门会议决议。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
2024年 9月 19日
中财网
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