东宝生物(300239):招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于包头东宝生物技术股份有限公司 追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，对东宝生物追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）向特定对象发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3058号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，自同意注册之日起12个月内有效。公司向特定对象发行人民币普通股（A股）72,728,875股，每股发行认购价格为人民币5.6元，共计募集货币资金人民币407,281,700.00元，扣除与发行有关的费用人民币 10,588,219.76元（不含税），实际募集资金净额为人民币 396,693,480.24元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年5月26日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000351号《验资报告》，确认募集资金到账。公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可﹝2023﹞1517号)同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,550,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币455,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用合计12,736,556.58元(不含税)后，实际募集资金净额为442,263,443.42元。 上述募集资金已于2023年8月4日全部到位。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于2023年8月4日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》(XYZH/2023JNAA1B0384)，确认募集资金到账。公司对募集资金采取了专户存储制度，公司和青岛益青生物科技股份有限公司已与保荐机构招商证券股份有限公司、募集资金专户所在银行签订了募集资金三方监管协议。 二、募集资金使用情况 （一）向特定对象发行股票募集资金 根据公司已披露的《2020年向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)》，本次发行募集资金总额不超过40,728.17万元(含本数，包括发行费用)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
2、2022年9月，经公司2022年第二次临时股东大会审议批准，公司“胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目”变更为“新型空心胶囊智能产业化项目”。该事项相关情况详见巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(2022-044)。 截至2024年6月30日，向特定对象发行股票募集资金账户余额为人民币45,712,370.19元（含利息收入）。 （二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 根据公司已披露的《包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议决议，公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目： 单位：万元
由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设和付款进度，募集资金在一定时间内出现部分闲置的情况。 三、公司授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 2023年3月20日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不影响公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过15,000万元的部分自有资金和不超过8,000万元的暂时闲置募集资金（合计不超过23,000万元）进行现金管理，期限自公司第八届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。 2023年8月11日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司募投项目实施主体青岛益青生物科技股份有限公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不影响公司及青岛益青生物科技股份有限公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，合计使用不超过30,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自第八届董事会第十五次会议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。 2024年4月22日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使35,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金和不超过30,000万元（含本数）自有资金（合计不超过65,000万元，含本数）进行现金管理，期限自第八届董事会第二十次会议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。 四、本次追认使用闲置募集资金进行现金管理的情况 由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设和付款进度，募集资金在一定时间内出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和正常经营的前提下，公司合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。 公司董事会分别于2023年3月授权对向特定对象发行股票募集资金进行现金管理，额度为8,000万元，期限12个月；于2023年8月授权对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，额度为 30,000万元，期限为 12个月。因上述两次现金管理分别审议需分别计算额度，由于财务人员理解错误，未分别计算额度，导致公司在2024年1月19日至4月19日期间使用向不特定对象发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度，最高时点余额超过600万元，具体情况如下： 单位：万元
2024年3月20日至4月21日期间，由于对募集资金现金管理的授权期限理解偏差，导致部分在授权期间购买的产品到期时间超过董事会授权期限，期限单位：万元
2024年9月18日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情形进行追认。公司未来将加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制工作，确保后续严格执行募集资金使用的相关制度，同时持续加强业务人员的专业培训，提高业务人员的专业能力，防范类似情况再次发生。 五、对公司日常经营的影响 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司正常经营及不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，本着审慎原则使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度较小，部分在授权期间购买的产品到期时间超过董事会授权期限较短，相关产品到期后本金和产生的收益已归还至募集资金专户，未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，亦不存在改变募集资金用途或损害公司和股东整体利益的情形。 六、相关审核及批准程序 （一）董事会意见 公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会认为：鉴于公司使用闲置募集资金进行现金管理是出于充分发挥资金使用效率的目的，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度较小，部分在授权期间购买的产品到期时间超过董事会授权期限较短，未对募集资金安全造成损失，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，未对募集资金投资项目的实施及公司经营产生不良影响。董事会同意对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度以及部分在授权期间购买的产品到期时间超过董事会授权期限的事项进行追认。 （二）监事会意见 公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：鉴于公司使用闲置募集资金进行现金管理是出于充分发挥资金使用效率的目的，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度较小，部分在授权期间购买的产品到期时间超过董事会授权期限较短，未对募集资金安全造成损失，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，未对募集资金投资项目的实施及公司经营产生不良影响。董事会对该事项履行了相应的审议程序，同意议案内容。 （三）独立董事专门会议意见 公司第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体独立董事认为：鉴于公司使用闲置募集资金进行现金管理是出于充分发挥资金使用效率的目的，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度较小，部分在授权期间购买的产品到期时间超过董事会授权期限较短，相关产品到期后本金和产生的收益已归还至募集资金专户，未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，亦不存在改变募集资金用途或损害公司和股东整体利益的情形。全体独立董事一致同意议案内容并同意将该议案提交公司董事会审议。 （四）董事会审计委员会意见 公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，经与会委员表决，一致同意该议案内容。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司存在使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度以及部分在授权期间购买的产品到期时间超过董事会授权期限的情形，但购买的产品均为安全性高、流动性好的产品，现金管理产品符合法律法规的规定，不会影响公司主营业务的正常开展，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。 该事项已于2024年9月18日经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，董事会审计委员会发表了同意意见，上述事项符合相关法律、法规的规定。保荐机构已督促公司及相关人员严格按照募集资金相关法律法规要求进行募集资金的现金管理。 综上所述，招商证券对东宝生物追认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签名）： 留梦佳 周冰昱 招商证券股份有限公司 2024年9月19日 中财网
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