仙乐健康(300791):实际控制人增加一致行动人并在一致行动人之间内部转让股份计划的提示性公告
债券代码：123113 债券简称：仙乐转债 仙乐健康科技股份有限公司 关于实际控制人增加一致行动人并在一致行动人之间 内部转让股份计划的提示性公告 公司实际控制人之一陈琼女士保证向本公司提供的信息真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 特别提示： 1、仙乐健康科技股份有限公司实际控制人之一陈琼女士与私募基金产品阿巴马悦享红利96号私募证券投资基金（以下简称“阿巴马悦享红利96号”）签署一致行动协议，增加阿巴马悦享红利96号为其一致行动人。 2、因个人资产规划需要，陈琼女士计划以大宗交易方式向阿巴马悦享红利96号转让其持有的不超过4,380,480股公司股份（约占公司总股本1.87%）。上述股份转让系陈琼女士及其一致行动人成员内部构成发生的变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控制权发生变化（以下简称“内部转让计划”）。 3、公司将依据计划进展情况按规定进行披露。敬请广大投资者注意投资风险。 仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人之一陈琼女士出具的《关于增加一致行动人并在一致行动人之间内部转让股份计划的告知函》。现将相关情况公告如下： 一、实际控制人基本情况 1、实际控制人姓名：陈琼。 2、本次内部转让计划实施前，陈琼女士及其配偶、配偶控制的企业持有公司股份情况如下：
二、本次内部转让计划的主要内容 1、转让原因：个人资产规划 2、受让方：阿巴马悦享红利 96号 3、转让方式：大宗交易 4、转让价格：根据转让时市场价格确定，且不低于发行价，如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将做相应调整。 5、拟转让股份来源：公司首次公开发行股票并上市前持有的股份（包括公司首次公开发行股票并上市后以资本公积转增股本部分）。 6、股份性质：无限售流通股 7、拟转让期间：本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内（根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定禁止减持的期间除外）。 8、拟转让比例及数量：不超过 4,380,480股（含本数），即不超过公司总股本 1.87%（含本数）。若计划实施期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，拟转让股份数量将相应进行调整。 三、一致行动安排 （一）一致行动人协议 陈琼女士已与阿巴马悦享红利 96号签署一致行动协议，主要内容如下： 1、阿巴马悦享红利 96号同意在公司股东大会中行使提案权、表决权时与陈琼女士保持一致行动，以陈琼女士的意见为一致意见。 2、阿巴马悦享红利 96号行使对公司的股东权利，包括但不限于股东大会召集权、提案权、投票权等，均以陈琼女士的意见作为最终意见，并放弃作出与陈琼女士的意思表示不一致的权利。 3、阿巴马悦享红利 96号所持公司股份的任何变动，包括但不限于股份转让、股份质押或设置其他第三方权益，须事先获得陈琼女士同意方能进行。陈琼女士和阿巴马悦享红利 96号双方持股合并适用相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定。若届时相关法律法规和规范性文件等有修订或新颁布的，以届时生效的规定为准。 （二）表决权委托协议 1、阿巴马悦享红利 96号不可撤销地承诺，授权陈琼女士按照陈琼女士的意思行使阿巴马悦享红利 96号作为公司股东而依据公司届时有效的章程享有的股东提案权，召集、召开和出席公司的股东大会会议的权利，表决权，对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询的权利，股东知情权以及法律法规、上市规则、证券交易规则和公司章程规定的其他股东表决权。 2、陈琼女士可按照其独立判断，依据其自身意愿行使上述委托权利，无需事先征求阿巴马悦享红利 96号的意见。阿巴马悦享红利 96号承诺不再自行行使或委托除陈琼女士外的第三方行使股东权利；且阿巴马悦享红利 96号不能为规避表决权委托而将标的股份转让给其关联方。 3、公司因送股?公积金转增?拆分股份?配股或者其他原因发生股份数量变动的（无论是股份增加或者减少），标的股份数量自动同步调整，双方无需就前述变动股份的表决权委托另行签订协议。 4、委托表决权的行使期限自本协议生效之日起至阿巴马悦享红利 96号不再持有公司股份之日止。 5、双方均不收取任何费用，委托期限内公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。 四、股东承诺与履行情况 陈琼女士将继续履行的在公司上市前所做出的承诺： （1） 股份减持承诺 1、本人所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 2、本人持有的仙乐健康股份锁定期满后，在本人担任仙乐健康董事/高级管理人员期间，本人每年转让的仙乐健康的股份不超过本人持有仙乐健康股份总数的百分之二十五；本人离任后半年内，不转让本人持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份。 3、若本人在担任仙乐健康董事任期届满前离职的，本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人承诺继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不转让其所持本公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 4、在本人所持公司股份的锁定期满后两年内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。本人在减持直接或间接持有的公司股份前，应提前 5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3个交易日予以公告，自公告之日起 6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（本人持有公司股份低于 5%以下时除外）。本人承诺及时向公司申报持有的公司股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通有新的规定，本人承诺按新规定执行。 （3）稳定股价措施 1、如果公司首次公开发行并上市后三年内公司股价连续 20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，公司应当在 30个交易日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。本人承诺增持股票金额不低于上一年度从公司领取现金分红的 30%。实施上述回购或增持行为，回购或增持股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产；回购或增持结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件；回购或增持期间，如遇除权除息，回购或增持价格作相应调整。在实施上述回购或增持计划过程中，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均高于当日公司已公告每股净资产，则可中止实施股份回购或增持计划。回购或增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在回购或增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 2、如果公司首次公开发行并上市后三年内公司股价连续 20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，公司应当在 30个交易日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。本人承诺用于增持公司股份的资金不少于上年度自公司领取薪酬总和（税前，下同）的 30%，但不超过上年度的薪酬总和；实施上述回购或增持行为，回购或增持股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产；回购或增持结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件；回购或增持期间，如遇除权除息，回购或增持价格作相应调整。在实施上述回购或增持计划过程中，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均高于当严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在回购或增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 （4）信息披露合规性 1、对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；将促成仙乐健康启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作；如投资者在证券交易中遭受损失的，将启动赔偿投资者损失相关工作，投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 2、对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如投资者在证券交易中遭受损失的，将启动赔偿投资者损失相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （5）填补被摊薄即期回报措施 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，依据其职责权限切实推动公司有效实施有关填补回报的措施，切实履行其作出的前述承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2、（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）避免同业竞争承诺 1、本人直接或间接控制的下属企业承诺将不会在中国境内或境外：（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与仙乐健康及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（2）不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与仙乐健康及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；（3）不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。 2、自本承诺函签署之日起，本人直接或间接控制的下属企业有任何商业机会可发展、经营或协助经营、参与、从事可能会与仙乐健康及其下属企业目前或未来的主营业务构成同业竞争的业务，本人直接或间接控制的下属企业会将该等商业机会让予仙乐健康。 3、自本承诺函签署之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本人不再是仙乐健康的实际控制人/大股东/持股 5%以上的股东；（2）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。 4、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。 5、如本人及本人直接或间接控制的下属企业未履行上述承诺而给仙乐健康造成经济损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。 （7）规范和减少关联交易承诺 1、本人及本人直接或间接控制的下属企业将尽可能避免和减少与仙乐健康及其下属企业进行关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人直接或间接控制的下属企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及仙乐健康公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与仙乐健康或其下属企业签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护仙乐健康及其他股东的利益。 3、自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的下属企业保证不利用在仙乐健康的地位和影响，通过关联交易损害仙乐健康及其他股东的合法权益。 不再是仙乐健康的控股股东；（2）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。 5、如本人及本人直接或间接控制的下属企业未履行上述承诺而给仙乐健康或其他股东的权益造成损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 截至本公告日，陈琼女士严格遵守了上述承诺，本次内部转让计划与陈琼女士此前已披露的意向、承诺一致。 五、相关风险提示 1、本次内部转让计划的实施存在不确定性。陈琼女士将根据个人资产规划情况等情形决定是否实施或部分实施前述内部转让计划。 2、本次内部转让计划属于陈琼女士及其一致行动人成员内部构成发生变化，不涉及向市场减持，该计划实施不会影响公司治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。 3、在按照前述内部转让计划转让股份期间，陈琼女士将严格遵守《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规定，并承诺将按照相关规定的要求及时履行信息披露义务。 4、本次内部转让计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。 六、其他说明 截至本公告披露日，公司不存在破发、破净情形，公司最近三年累计现金分红金额未低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十。陈琼女士在一致行动人之间内部转让股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18七、备查文件 1、陈琼女士出具的《关于增加一致行动人并在一致行动人之间内部转让股份计划的告知函》。 特此公告。 仙乐健康科技股份有限公司 董事会 二〇二四年九月十九日 中财网
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