贝泰妮(300957):北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：(86-10) 85191300 传真：(86-10) 85191350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 致：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 北京市君合律师事务所受云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行有效的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下合称“法律法规”，仅为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律法规）及《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性发表意见。在本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具之日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了本次股东大会现场会议，并依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其向本所提供的所有文件资料和所作的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师就本次股东大会有关事宜发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集 根据公司董事会于2024年8月27日公告的《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024-039）及《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-046）（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的通知与提案 根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前十五日以公告方式向全体股东发出通知，通知内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。本次股东大会股东未提出临时提案。 据此，本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （三）本次股东大会的召开 根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。 本次股东大会现场会议于2024年9月19日下午14时在云南省昆明市高新区科医路53号公司会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长GUO ZHENYU（郭振宇）主持，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年9月19日9:15-15:00期间的任意时间。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 （一）出席会议人员情况 根据本所律师对公司提供有关资料的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表/股东代理人（以下统称“股东”）共计280名，合计代表公司有表决权股份310,208,047股，占公司有表决权股份总数（已剔除截至股权登记日处于公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）的73.8678%。 1．现场会议出席情况 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计3名，合计代表公司有表决权股份206,206,389股，占公司有表决权股份总数的49.1026%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至本次股东大会股权登记日2024年9月11日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。 根据本所律师的核查，除上述出席本次股东大会的股东外，公司董事、监事、高级管理人员现场及通讯方式出席、列席了本次股东大会现场会议。 2．参加网络投票情况 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的《贝泰妮2024年第一次临时股东大会投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计277名，合计代表公司有表决权股份104,001,658股，占公司有表决权股份总数的24.7652%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。 综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 （二）召集人资格 根据公司第二届董事会第十五次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。 综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）本次股东大会采取现场记名投票、网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。 （二）本次股东大会实际审议的议案内容与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案一致，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （三）本次股东大会现场会议履行了会议议程并以书面投票方式对本次股东大会审议的各项议案进行表决；网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。该表决方式符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 （四）本次股东大会现场会议推举股东代表、监事代表，并与本所律师共同负责计票、监票，对会议审议事项的现场投票表决进行清点。 深圳证券信息有限公司向公司提供的《贝泰妮2024年第一次临时股东大会投票结果统计表》对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，据此，本次股东大会通过如下议案： 1. 《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》 表决情况：310,088,747股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票，下同）的99.9615%；100,100股反对，占出席会议有表决权股份的0.0323%；19,200股弃权（其中，因未投票默认弃权0股，下同），占出席会议有表决权股份的0.0062%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事及高级管理人员及其关联人，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东，本所未知中小股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人，下同）表决情况：14,433,267股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份（含网络投票，下同）的99.1802%；100,100股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.6879%；19,200股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1319%。 2. 《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 表决情况：310,111,247股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9688%；77,200股反对，占出席会议有表决权股份的0.0249%；19,600股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0063%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,455,767股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.3348%；77,200股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.5305%；19,600股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1347%。 上述议案中的议案1《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》为普通决议议案，经过出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过；议案2《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》为特别决议议案，经过出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的有关规定。 综上，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页） 北京市君合律师事务所 负责人： 华晓军 执业律师： 曲惠清 执业律师： 董玮祺 2024年9月19日 中财网
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