圣邦股份(300661):第五届董事会第一次会议决议
圣邦微电子（北京）股份有限公司 第五届董事会第一次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 9月 19日召开的 2024年第一次临时股东大会上选举产生了第五届董事会，为尽快开展董事会相关工作，经第五届董事会全体董事同意豁免本次会议通知时间要求，公司于当日 15:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第五届董事会第一次会议。 本次会议应参会董事 5人，实际参会董事 5人。本次会议由半数以上董事推举的董事张世龙先生召集并主持，公司高级管理人员和监事出席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事表决，形成如下决议： (一) 审议通过《关于豁免提前发出董事会会议通知的议案》 为尽快开展董事会相关工作，全体董事一致同意豁免会议通知应至少提前 5日向董事会发送的要求，并且同意该次董事会各项议案的有效性不会因该等豁免而受影响。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，表决通过。 (二) 审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 经与会董事审议，同意选举张世龙先生（简历详见附件）为公司第五届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，表决通过。 (三) 审议通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》 经与会董事审议，同意选举张勤女士（简历详见附件）为公司第五届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，表决通过。 (四) 审议通过《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》 根据相关法律法规及公司治理的实际需要，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。经与会董事审议，同意选举以下成员为公司第五届董事会各专门委员会委员，各专门委员会组成情况如下： 审计委员会：杜美杰女士（主任委员）、唐春林女士、林林先生 提名委员会：唐春林女士（主任委员）、杜美杰女士、张世龙先生 战略委员会：张世龙先生（主任委员）、唐春林女士、杜美杰女士 薪酬与考核委员会：杜美杰女士（主任委员）、唐春林女士、林林先生 上述委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。上述各委员简历详见附件。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，表决通过。 (五) 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 经与会董事审议，同意续聘张世龙先生（简历详见附件）担任公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，表决通过。 (六) 审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监及董事会秘书的议案》 经与会董事审议，同意续聘张勤女士（简历详见附件）担任公司副总经理、董事会秘书，同意续聘张绚女士（简历详见附件）担任公司财务总监。 上述副总经理、财务总监及董事会秘书等公司高级管理人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。由于上述副总经理、财务总监及董事会秘书等公司高级管理人员本次均为续聘，因此以上高级管理人员薪酬与 2024年 4月 26日第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司高级管理人员 2024年薪酬方案的议案》保持一致。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，其中聘任财务总监事项已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，表决通过。 (七) 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 经与会董事审议，同意续聘赵媛媛女士（简历详见附件）担任公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，表决通过。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第一次会议决议； 2、公司第五届董事会审计委员会第一次会议决议； 3、公司第五届董事会提名委员会第一次会议决议。 特此公告。 圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 2024年 9月 19日 附件： 1、张世龙先生，1966年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士学位。 曾任铁道部专业设计院工程师、德州仪器有限公司工程师、原哈尔滨圣邦微电子有限公司总经理、圣邦微电子（北京）有限公司法定代表人、董事长兼总经理。 2012年 4月至今，任公司法定代表人、董事长兼总经理。张世龙先生同时担任公司控股股东重庆鸿顺祥泰企业管理有限公司（以下简称“鸿顺祥泰”）法定代表人、执行董事兼总经理，公司股东重庆宝利弘雅企业管理有限公司（以下简称“宝利弘雅”）监事；担任公司全资子公司圣邦微电子（香港）有限公司董事，骏盈半导体（上海）有限公司法定代表人、执行董事，大连圣邦骏盈微电子有限公司法定代表人、执行董事，江阴圣邦微电子制造有限公司法定代表人、执行董事，苏州圣邦微电子有限公司执行董事，哈尔滨圣邦微电子有限公司总经理，圣邦微电子（北京）股份有限公司深圳分公司负责人；公司控股子公司上海萍生微电子科技有限公司法定代表人、执行董事，杭州深谙微电子科技有限公司董事长。 截至本公告日，张世龙先生通过鸿顺祥泰间接持有公司股份 90,345,865股，占公司目前总股本的 19.14%，为公司实际控制人。张世龙先生与公司副董事长、副总经理、董事会秘书张勤女士是表兄妹关系，与股东弘威国际发展有限公司（以下简称“弘威国际”）股东 Wen Li女士是夫妻关系。同时，鸿顺祥泰（张世龙先生 100%持股公司）、宝利弘雅（张勤女士 100%持股）、弘威国际（Wen Li女士 100%持股）、张勤女士、林林先生为一致行动人。除上述情况外，张世龙先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查且尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）第 3.2.3条等规定不得担任董事、高级管理人员的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 2、张勤女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任原哈尔滨圣邦微电子有限公司副总经理、圣邦微电子（北京）有限公司董事兼副总经理。2012年 4月至今，任公司副董事长、副总经理兼董事会秘书。张勤女士同时担任公司股东宝利弘雅法定代表人、执行董事兼总经理；担任公司全资子公司圣邦微电子（香港）有限公司董事，大连圣邦骏盈微电子有限公司经理。 截至本公告日，张勤女士直接持有公司股票 689,585股，占公司目前总股本的 0.15%；通过宝利弘雅间接持有公司股份 39,009,322股，占公司目前总股本的8.27%，合计持有公司 39,698,907股，占公司目前总股本的 8.42%。张勤女士与公司实际控制人张世龙先生是表兄妹关系。同时，鸿顺祥泰（张世龙先生 100%持股公司）、宝利弘雅（张勤女士 100%持股）、弘威国际（Wen Li女士 100%持股）、张勤女士、林林先生为一致行动人。除上述情况外，张勤女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查且尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条、第 3.2.5条等规定不得担任董事、高级管理人员的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 3、林林先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任原哈尔滨圣邦微电子有限公司副总经理，圣邦微电子（北京）有限公司行政工作负责人。2012年 4月至今，任公司董事。林林先生同时担任公司全资子公司圣邦微电子（香港）有限公司董事。 截至本公告日，林林先生直接持有公司股份 24,268,075股，占公司目前总股本的 5.14%。根据鸿顺祥泰（张世龙先生 100%持股公司）、宝利弘雅（张勤女士 100%持股）、弘威国际（Wen Li女士 100%持股）、张勤女士、林林先生签署的《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》，宝利弘雅、弘威国际、张勤女士、林林先生为鸿顺祥泰的一致行动人。除上述情况外，林林先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查且尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条等规定不得担任董事的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 4、杜美杰女士，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国人民大学管理学博士，北京大学光华管理学院博士后；持有中国注册会计师、美国注册内部审计师、美国注册管理会计师资格证书。2004年 7月至今，任职于北京语言大学副教授、会计系主任。 截至本公告日，杜美杰女士未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查且尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条等规定不得担任董事的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 5、唐春林女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京科技大学法学学士，中国政法大学 MBA（在读）；持有中国法律职业资格证书。曾任北京市荣博律师事务所实习律师、律师，北京泽观律师事务所合伙人。现任北京市致宏律师事务所合伙人，佳沃食品股份有限公司独立董事，同时兼任第十二届北京市律师协会两区建设与营商环境法律事务专业委员会副秘书长，北京市债法学研究会理事，湛江仲裁委员会仲裁员。 截至本公告日，唐春林女士未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查且尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条等规定不得担任董事的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 6、张绚女士，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学会计学专业，高级会计师、注册会计师，本科学历。曾任京都天华会计师事务所有限公司高级经理、北京弘毅远方投资顾问有限公司高级顾问、苏州利安诚投资管理有限公司董事、苏州青新方电子科技有限公司董事、厦门优迅高速芯片有限公司监事、圣邦微电子（北京）有限公司财务总监。2012年 4月至今，任公司财务总监。张绚女士同时担任公司全资子公司骏盈半导体（上海）有限公司、大连圣邦骏盈微电子有限公司、哈尔滨圣邦微电子有限公司财务负责人，公司控股子公司杭州深谙微电子科技有限公司董事。 截至本公告日，张绚女士因股权激励直接持有公司股份 405,991股，占公司目前总股本的 0.17%。张绚女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查且尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条等规定不得担任高级管理人员的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 7、赵媛媛女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 曾任圣邦微电子（北京）有限公司总经理办公室特别助理、公司职工代表监事。 2012年 4月至今，任圣邦微电子（北京）股份有限公司总经理办公室特别助理、证券事务代表。赵媛媛女士同时担任公司全资子公司江阴圣邦微电子制造有限公司监事、哈尔滨圣邦微电子有限公司监事、骏盈半导体（上海）有限公司监事、苏州圣邦微电子有限公司监事、大连圣邦骏盈微电子有限公司监事、杭州圣邦微电子有限公司监事，公司控股子公司杭州深谙微电子科技有限公司董事，公司参股公司钰泰半导体股份有限公司董事。 截至本公告日，赵媛媛女士作为公司股权激励计划的激励对象被授予限制性股票及股票期权。赵媛媛女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查且尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 中财网
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