圣邦股份(300661):北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：(86-10) 85191300 传真：(86-10) 85191350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 致：圣邦微电子（北京）股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 为出具本法律意见书之目的，本所指派律师列席本次股东大会会议，对本次会议进行见证，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集 根据公司第四届董事会第二十次会议决议及于 2024年 8月 30日在巨潮资讯网上刊载的《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于召开公司 2024年第一次北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491 临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的通知 根据《股东大会通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15日以公告方式向全体股东发出通知。《股东大会通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方式等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过 7个工作日。 本所律师认为，公司本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （三）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于 2024年 9月 19日下午 14:30在公司会议室（北京市海淀区西三环北路 87号国际财经中心 D座 1106室）召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长兼总经理张世龙先生主持，符合《公司章程》的有关规定。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2024年 9月 19日上午 9:15-9:25，上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为 2024年 9月 19日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 （一）出席会议人员情况 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计 297名，代表公司有表决权股份 232,987,690股，占公司股份总数的 49.3634%。 1、现场会议出席情况 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计 6名，代表公司有表决权股份 93,177,947股，占公司股份总数的 19.7417%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至 2024年 9月 12日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。 根据本所律师的核查，公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。 2、参加网络投票情况 根据深圳证券信息有限公司统计的《圣邦股份 2024年第一次临时股东大会投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计 291名，代表公司有表决权股份 139,809,743股，占公司股份总数的 29.6216%。 综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）召集人资格 根据公司第四届董事会第二十次会议决议及《股东大会通知》，公司董事会召集了本次股东大会。 综上所述，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。 股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。 根据公司股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及深圳证券信息有限公司提供的公司2024年第一次临时股东大会投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了如下议案： 1、逐项审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 1.01选举张世龙先生为第五届董事会非独立董事 表决结果：同意229,893,328股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.6719%；其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意53,152,352股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.4986%。 根据表决结果，张世龙先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 1.02选举张勤女士为第五届董事会非独立董事 表决结果：同意231,797,691股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.4892%；其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意55,056,715股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8843%。 根据表决结果，张勤女士当选为公司第五届董事会非独立董事。 1.03选举林林先生为第五届董事会非独立董事 表决结果：同意229,586,904股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.5404%；其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意52,845,928股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.9538%。 根据表决结果，林林先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 2、逐项审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 2.01选举杜美杰女士为第五届董事会独立董事 表决结果：同意227,614,361股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.6937%；其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意50,873,385股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.4469%。 根据表决结果，杜美杰女士当选为公司第五届董事会独立董事。 2.02选举唐春林女士为第五届董事会独立董事 表决结果：同意232,051,673股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5983%；其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意55,310,697股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.3359%。 根据表决结果，唐春林女士当选为公司第五届董事会独立董事。 3、逐项审议《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 3.01选举黄小琳女士为第五届监事会非职工代表监事 表决结果：同意232,029,931股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5889%；其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意55,288,955股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.2972%。 根据表决结果，黄小琳女士当选为公司第五届监事会非职工代表监事。 3.02选举鲁立斌先生为第五届监事会非职工代表监事 表决结果：同意231,603,319股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.4058%；其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意54,862,343股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.5388%。 根据表决结果，鲁立斌先生当选为公司第五届监事会非职工代表监事。 4、审议《关于公司第五届董事会成员薪酬及津贴方案的议案》 表决结果：同意57,174,166股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9263%；反对35,739股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0625%；弃权6,450股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0113%。基于谨慎性原则，关联股东已经回避表决。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意56,204,525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9250%；反对35,739股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0635%；弃权6,450股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0115%。 5、审议《关于公司第五届监事会成员薪酬及津贴方案的议案》 表决结果：同意229,749,762股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9816%；反对35,739股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0156%；弃权6,450股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0028%。基于谨慎性原则，关联股东已经回避表决。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意53,008,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9205%；反对35,739股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0674%；弃权6,450股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0122%。 6、审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意232,969,240股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9921%；反对16,940股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0073%；弃权1,510股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意56,228,264股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9672%；反对16,940股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0301%；弃权1,510股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0027%。 综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。 本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页） 北京市君合律师事务所 负责人： 华晓军 经办律师：廖玉潇 经办律师：史曼缇 年 月 日 中财网
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