正丹股份(300641):正丹股份2024年第二次临时股东大会法律意见书
Fax: 86-25-89660966 国浩律师（南京）事务所 关于 江苏正丹化学工业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 致：江苏正丹化学工业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》(以下简称《网络投票实施细则》”)及《江苏正丹化学工业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，国浩律师（南京）事务所(以下简称“本所”)接受江苏正丹化学工业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2024年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“本次会议”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 经本所律师核查，本次股东大会系由公司第五届董事会第四次会议决定召集。 2024年8月30日，公司第五届董事会第四次会议通过决议，提议召开本次股东大会，并于2024年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《江苏正丹化学工业股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。2024年9月6日，公司召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《关于投资建设马来西亚生产基地暨关联交易的议案》，同日，公司董事会收到控股股东禾杏企业有限公司书面提交的《关于提议增加2024年第二次临时股东大会临时提案的函》，公司董事会同意将该临时提案提交公司2024年第二次临时股东会大会审议。2024年9月7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《江苏正丹化学工业股份有限公司关于2024年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。上述公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2024年9月19日(星期四)下午14时00分在江苏省镇江市南山路61号国控大厦A座24楼公司会议室召开。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年9月19日9:15至15:00期间的任意时间，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年9月19日的9:15－9:25，9:30－11:30和13:00-15:00。 会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。 本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。 二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、深圳证券信息有限公司提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括委托他人出席的股东)共1,264名，代表有表决权股份320,286,400股，占公司有表决权股份总数的60.9437%（截至股权登记日公司总股本为532,682,322 股，公司回购专用证券账户持有公司股份7,137,512股)。其中：(1) 出席现场会议的股东(包括委托他人出席的股东)共计4名，所持有表决权股份289,516,140股，占公司有表决权股份总数的55.0888%；(2)据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东1,260名，所持有表决权股份30,770,260股，占公司有表决权股份总数的5.8549%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。参加本次股东大会的中小投资者共计1,260名，代表公司有表决权的股份共计16,083,260股，占公司有表决权股份总数的3.0603%。 公司董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。 本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会提出，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。本所律师认为，本次股东大会审议的议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由两名股东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。本次股东大会由监票人代表周伟林先生当场宣布了合并表决结果。 经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东大会各项议案的表决结果如下： 1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 表决结果：同意307,201,620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9147％；反对10,662,332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.3290％；弃权2,422,448股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7563％。 其中，中小投资者的表决结果：同意2,998,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的18.6435％；反对10,662,332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的66.2946％；弃权2,422,448股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的15.0619％。 2.《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》； 2.01 发行股票的种类和面值 表决结果：同意307,496,068股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.0066％；反对10,417,690股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2526％；弃权2,372,642股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7408％。 其中，中小投资者的表决结果：同意3,292,928股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的20.4743％；反对10,417,690股，占出席会占出席本次股东会有效表决权股份总数的64.7735％；弃权2,372,642股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的14.7522％。 2.02 发行方式和发行时间 表决结果：同意307,481,268股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.0020％；反对10,480,090股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2721％；弃权2,325,042股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7259％。 其中，中小投资者的表决结果：同意3,278,128股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的20.3822％；反对10,480,090股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的65.1615％；弃权2,325,042股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的14.4563％。 2.03 发行对象及认购方式 表决结果：同意307,455,268股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9939％；反对10,505,890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2802％；弃权2,325,242股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7260％。 其中，中小投资者的表决结果：同意3,252,128股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的20.2206％；反对10,505,890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的65.3219％；弃权2,325,242股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的14.4575％。 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果：同意307,455,526股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9939％；反对10,533,232股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2887％；弃权2,297,642股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7174％。 其中，中小投资者的表决结果：同意3,252,386股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的20.2222％；反对10,533,232股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的65.4919％；弃权2,297,642股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的14.2859％。 2.05 发行数量 表决结果：同意307,451,026股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9925％；反对10,509,732股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2814％；弃权2,325,642股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7261％。 其中，中小投资者的表决结果：同意3,247,886股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的20.1942％；反对10,509,732股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的65.3458％；弃权2,325,642股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的14.4600％。 2.06 募集资金规模及用途 表决结果：同意307,459,326股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9951％；反对10,527,492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2869％；弃权2,299,582股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7180％。 其中，中小投资者的表决结果：同意3,256,186股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.2458％；反对10,527,492股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的65.4562％；弃权2,299,582股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.2980％。 2.07 限售期 表决结果：同意307,593,536股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.0370％；反对10,401,922股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2477％；弃权2,290,942股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7153％。 其中，中小投资者的表决结果：其中，同意3,390,396股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.0803％；反对10,401,922股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.6755％；弃权2,290,942股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.2443％。 2.08 股票上市地点 表决结果：同意307,608,068股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.0416％；反对10,357,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2338％；弃权2,320,982股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7247％。 其中，中小投资者的表决结果：同意3,404,928股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.1706％；反对10,357,350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.3983％；弃权2,320,982股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.4310％。 2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排 同意307,950,646股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.1485％；反对9,889,862股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.0878％；弃权2,445,892股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7637％。 其中，中小投资者的表决结果：同意3,747,506股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.3007％；反对9,889,862股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.4916％；弃权2,445,892股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.2077％。 2.10 本次发行决议的有效期 表决结果：同意307,557,136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.0257％；反对10,320,722股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2223％；弃权2,408,542股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7520％。 其中，中小投资者的表决结果：同意3,353,996股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.8540％；反对10,320,722股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.1706％；弃权2,408,542股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.9755％。 3.《关于<公司2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》； 表决结果：同意307,235,588股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9253％；反对10,516,964股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2836％；弃权2,533,848股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7911％。 其中，中小投资者的表决结果：同意3,032,448股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.8547％；反对10,516,964股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的65.3907％；弃权2,533,848股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7546％。 4.《关于<公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》； 表决结果：同意307,244,788股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9281％；反对10,463,664股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2670％；弃权2,577,948股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8049％。 其中，中小投资者的表决结果：同意3,041,648股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.9119％；反对10,463,664股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的65.0593％；弃权2,577,948股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.0288％。 5.《关于<公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》； 表决结果：同意307,243,888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9279％；反对10,454,564股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2641％；弃权2,587,948股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8080％。 其中，中小投资者的表决结果：同意3,040,748股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.9063％；反对10,454,564股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的65.0028％；弃权2,587,948股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.0909％。 6.《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》； 表决结果：同意307,632,080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.0491％；反对10,021,122股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1288％；弃权2,633,198股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8221％。 其中，中小投资者的表决结果：同意3,428,940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.3199％；反对10,021,122股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.3078％；弃权2,633,198股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.3723％。 7.《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》； 表决结果：同意307,245,588股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9284％；反对10,427,364股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2556％；弃权2,613,448股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8160％。 其中，中小投资者的表决结果：同意3,042,448股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.9169％；反对10,427,364股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.8336％；弃权2,613,448股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.2495％。 8.《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》； 表决结果：同意309,283,538股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5647％；反对8,282,214股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5859％；弃权2,720,648股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8494％。 其中，中小投资者的表决结果：同意5,080,398股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.5881％；反对8,282,214股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.4959％；弃权2,720,648股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.9160％。 9.《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 同意307,263,888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9341％；反对10,423,664股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2545％；弃权2,598,848股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8114％。 其中，中小投资者的表决结果：同意3,060,748股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.0306％；反对10,423,664股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.8106％；弃权2,598,848股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.1587％。 10.《关于变更募集资金用途的议案》； 表决结果：同意307,429,188股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9857％；反对10,083,664股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1483％；弃权2,773,548股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8660％。 其中，中小投资者的表决结果：同意3,226,048股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.0584％；反对10,083,664股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.6966％；弃权2,773,548股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.2449％。 11.《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》； 表决结果：同意307,847,938股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.1165％；反对9,623,564股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.0047％；弃权2,814,898股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8789％。 其中，中小投资者的表决结果：同意3,644,798股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.6621％；反对9,623,564股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的59.8359％；弃权2,814,898股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.5020％。 12. 《关于投资建设马来西亚生产基地暨关联交易的议案》； 表决结果：同意45,626,888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的78.6771％；反对9,811,064股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.9178％；弃权2,554,648股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.4051％。 其中，中小投资者的表决结果：同意3,717,548股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.1144％；反对9,811,064股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.0017％；弃权2,554,648股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.8839％。 关联股东禾杏企业有限公司、华杏投资（镇江）有限公司、浙江银万私募基金管理有限公司－银万榕树6号私募基金回避表决。 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案10、议案12为普通决议事项，需经出席本次股东大会的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的二分之一以上通过，议案1至议案9、议案11均为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的三分之二以上通过即为有效。根据表决结果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。 (以下无正文，下页为签署页) （本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页） 本法律意见书于2024年9月19日出具，正本一式贰份，无副本。 国浩律师（南京）事务所 负责人： 潘明祥 经办律师： 祝 静 刘永煜 中财网
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