玉马遮阳(300993):中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年半年度跟踪报告

时间：2024年09月19日 02:06:11 中财网

原标题:玉马遮阳:中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年半年度跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
2024年半年度跟踪报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：玉马遮阳
保荐代表人姓名：王笑雨	联系电话：010-60837521
保荐代表人姓名：梁勇	联系电话：010-60833012

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	0次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	不适用，募集资金已于 2023年使 用完毕，募集资金专户已全部注销
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次，事前审议相关文件
（2）列席公司董事会次数	0次，事前审议相关文件
（3）列席公司监事会次数	0次，事前审议相关文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交 易所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	无
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查 报告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	不存在
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0次
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	保荐人查阅了公司信息披露文件， 投资者关系登记表，深圳证券交易 所互动易网站披露信息，重大信息 的传递披露流程文件，内幕信息管 理和知情人登记管理情况，信息披 露管理制度，检索公司舆情报道， 获取高级管理人员确认函，未发现 公司在信息披露方面存在重大问 题。	不适用
2.公司内部制度的建立和 执行	保荐人查阅了公司章程及内部制度 文件，获取高级管理人员确认函， 未发现公司在公司内部制度的建立 和执行方面存在重大问题。	不适用
3．“三会”运作	保荐人查阅了公司最新章程、三会 议事规则及会议材料、信息披露文 件，未发现公司在“三会”运作方 面存在重大问题。	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	保荐人查阅了公司股东名册、持股 比例、最新公司章程、三会文件、 信息披露文件，未发现公司控股股 东及实际控制人发生变动。	不适用
5.募集资金存放及使用	不适用，募集资金已于 2023年使用 完毕，募集资金专户已全部注销。	不适用
6.关联交易	保荐人查阅了公司章程及关于关联 交易的内部制度，取得了关联交易 明细，查阅了决策程序和信息披露 材料，对关联交易的定价公允性进 行分析，未发现公司在关联交易方	不适用
	面存在重大问题。
7.对外担保	保荐人查阅了公司章程及关于对外 担保的内部制度，未发现公司存在 对外担保情况。	不适用
8.购买、出售资产	保荐人查阅了公司资产购买、出售 的内部制度，查阅了决策程序和信 息披露材料，获取高级管理人员确 认函，未发现公司存在购买、出售 资产情况。	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	保荐人查阅了公司对外投资、风险 投资、委托理财、财务资助、套期 保值等相关制度，取得了相关业务 协议、交易明细，查阅了决策程序 和信息披露材料，未发现公司在上 述业务方面存在重大问题。	不适用
10．发行人或者其聘请的证 券服务机构配合保荐工作 的情况	发行人配合提供了公司内部控制等 资料。	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	保荐人查阅了公司定期报告及其他 信息披露文件、财务报表，查阅了 公司董事、监事、高级管理人员名 单及其变化情况，实地查看公司生 产经营环境，查阅同行业上市公司 的定期报告及市场信息，未发现公 司在经营环境、业务发展、财务状 况、管理状况、核心技术等方面存 在重大问题。	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决 措施
1．股份限售安排及自愿锁定的承诺	是	不适用
2．持股意向及减持意向的承诺	是	不适用
3．稳定股价的承诺	是	不适用
4．欺诈发行上市的股份购回措施及 承诺	是	不适用
5．首次公开发行股票填补被摊薄即 期回报相关措施及承诺	是	不适用
6．避免资金占用承诺	是	不适用
7．依法承担赔偿或赔偿责任的承诺	是	不适用
8．未能履行承诺的约束措施	是	不适用
9．减少和规范关联交易的承诺	是	不适用
10．避免同业竞争的承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	中信证券原指派梁勇先生、牛振松先生担任玉 马遮阳首次公开发行股票持续督导的保荐代表 人。同时，中信证券作为玉马遮阳向不特定对 象发行可转换公司债券的保荐机构，指派梁勇 先生、王笑雨女士担任其向不特定对象发行可 转换公司债券的保荐代表人。为保证持续督导 工作的有序进行，中信证券决定委派王笑雨女 士接替牛振松先生担任玉马遮阳首次公开发行 股票持续督导的保荐代表人。玉马遮阳已于 2024年5月20日发布《关于变更持续督导保荐代 表人的公告》。
2.报告期内中国证监会和深圳 证券交易所对保荐人或者其 保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	1、2024年1月5日，中国证监会对我公司出具《关 于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措 施的决定》，上述监管措施认定：我公司保荐的 恒逸石化股份有限公司可转债项目，发行人证券 发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50% 以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 第七十条规定，中国证监会对我公司采取警示函 监管措施。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切 实措施进行整改，对相关人员进行了内部追责， 要求投行项目相关人员认真学习保荐业务相关 法律法规，引以为戒，不断提高风险意识。 2、2024年2月7日，中国证监会北京监管局对我 公司保荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以 下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神 州科技股份有限公司、冯涛采取出具警示函行政 监管措施的决定》。上述监管措施认定：义翘神 州存在使用自有资金进行现金管理未及时履行 审议程序及信息披露义务的情况。上述行为违反 了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定 冯涛作为公司董事会秘书，未能勤勉尽责，违反 了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司 一起仔细分析问题原因，并落实整改。督促上市 公司认真、及时履行信息披露义务，确保信息披 露内容真实、准确、完整，切实维护全体股东利 益。 3、2024年2月23日，中国证券监督管理委员会北 京监管局对我公司保荐的北京星网宇达科技股
	份有限公司（以下简称“星网宇达”）出具《关 于对北京星网宇达科技股份有限公司、刘景伟、 袁晓宣采取出具警示函行政监管措施》。上述监 管措施认定：星网宇达于2021年1月15日披露《独 立董事提名人声明》，其中第三十六项为“被提 名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董 事、监事或高级管理人员的情形”，刘景伟保证 声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。经查，独立董事刘景伟当时同 时担任董事、监事或高级管理人员的公司家数超 过五家，星网宇达未充分核查独立董事相关任职 情况，对外公告的《独立董事提名人声明》内容 与事实不符。上述行为违反了《上市公司信息披 露管理办法》第二条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函后，与上市公司一 起仔细分析问题原因，并落实整改。督促上市公 司认真汲取教训，切实加强信息披露等方面证券 法律法规学习，严格遵守有关规定,杜绝此类违法 行为再次发生，并按时向北京证监局报送书面整 改报告。 4、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司出 具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》， 上述监管措施认定：我公司担任方大智源科技股 份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股 票并在创业板上市保荐人，在尽职调查过程中， 未按照《保荐人尽职调查工作准则》第七十条以 及《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11 等执业规范要求，对发行人关联交易情况进行充 分核查，导致招股说明书遗漏披露关联交易相关
	信息。在核查工作底稿已有记录的情况下，中信 证券未充分关注并执行进一步的核查程序，在深 交所问询后仍未审慎核查，发表的核查意见不准 确。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核 规则》第二十七条、第三十八条相关规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切 实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相 关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人 员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业 务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真 履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说 明书和出具文件的真实、准确、完整。 5、2024年5月7日，中国证监会对我公司出具《关 于对中信证券股份有限公司及保荐代表人秦国 安、李天智采取出具警示函措施的决定》，上述 监管措施认定：我公司及保荐代表人在保荐江苏 博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票 并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发 行人存在内部控制制度未有效执行、财务会计核 算不准确等问题的核查工作不到位。上述行为违 反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条 的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进 行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代 表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提 高执业质量和风险意识。 6、2024年5月8日，广东证监局对我公司及保荐 代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、凌 鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的决定》。上述
	监管措施认定：我公司作为广东泉为科技股份有 限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次公 开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程 中存在对贸易业务客户和供应商之间的关联关 系核查不充分、对贸易业务真实性核查不充分、 对业务单据审核中未关注到运输合同与计量报 告对应的船运公司存在明显差异、对业务单据审 核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货 港存在明显异常等违规行为。上述行为违反了 《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十八条 第六项的规定，保荐代表人对上述违规行为负有 主要责任。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进 行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代 表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提 高执业质量和风险意识。 7、2024年5月9日，中国证券监督管理委员会上 海监管局对我公司保荐的上海海顺新型药用包 装材料股份有限公司（以下简称“海顺新材”） 出具《关于对上海海顺新型药用包装材料股份有 限公司采取出具警示函措施的决定》。上述监管 措施认定：2024年4月18日，海顺新材披露《关 于前期会计差错更正的公告》，对2023年三季报 财务报表的部分数据进行更正。2023年三季报相 关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露 管理办法》第三条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司 一起仔细分析问题原因，并落实整改。督促上市 公司引以为戒，健全完善内部控制，切实提高公
	司财务核算水平和信息披露质量。
3.其他需要报告的重大事项	1、2024年1月5日，中国证监会对我公司保荐代 表人出具《关于对毛宗玄、朱玮采取监管谈话措 施的决定》，上述监管措施认定：我公司保荐的 恒逸石化股份有限公司可转债项目，发行人证券 发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50% 以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 第七十条规定，中国证监会对保荐代表人采取监 管谈话的行政监督管理措施。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切 实措施进行整改，对相关人员进行了内部追责， 要求投行项目相关人员认真学习保荐业务相关 法律法规，引以为戒，不断提高风险意识。 2、2024年1月22日，深圳证券交易所对我公司保 荐的思创医惠科技股份有限公司出具《关于对思 创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予纪 律处分的决定》。纪律处分认定：思创医惠科技 股份有限公司（以下简称思创医惠）及相关当事 人存在以下违规行为：一、公开发行文件编造重 大虚假内容，二、思创医惠2019年、2020年年度 报告存在虚假记载。思创医惠前述公开发行文件 编造重大虚假内容的行为，违反了2019年修订的 《中华人民共和国证券法》第五条、第十九条第 一款，《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》第五条第一款、第九条第四项、第十 三条第一款第三项、第三十八条第一款，《深圳 证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核 规则》第十五条的规定。思创医惠2019年年度报 告、2020年年度报告未能如实披露，违反了《证
	券法》第七十八条第二款，《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4 条、第5.1.1条的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司 一起仔细分析问题原因，并落实整改。督促上市 公司引以为戒，严格遵守法律法规和深圳证券交 易所业务规则的规定，诚实守信，依法充分披露 投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息， 保证信息披露的真实、准确、完整。 3、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司保 荐的方大智源科技股份有限公司（以下简称“方 大智源”）出具《关于对方大智源科技股份有限 公司给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第57号——招股说明书》第七十五条、第七 十六条以及《监管规则适用指引——发行类第4 号》4-11等相关规定，方大智源应当披露报告期 内关联交易相关情况。科创源作为方大智源报告 期内纳入合并财务报表范围的子公司，其与方大 集团存在的资金拆借应当按照关联交易有关规 则要求进行披露。方大智源招股说明书、首轮问 询回复等文件中均未披露上述关联交易情况，相 关信息披露未做到真实、准确、完整，违反了深 交所《股票发行上市审核规则》第二十五条、第 三十八条的规定。 我公司在方大智源收到监管函件后，与方大智源 一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促方大 智源引以为戒，严格遵守法律法规和深交所业务 规则，诚实守信，依法履行信息披露义务，保证
	发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完 整。 4、2024年4月30日，深圳证券交易所向我公司出 具《关于对保荐代表人章巍巍、胡璇给予通报批 评处分的决定》，纪律处分认定：章巍巍、胡璇 作为我公司推荐的方大智源科技股份有限公司 （以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在 创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发 行上市申请文件进行审慎核查的职责，在尽职调 查过程中，未按照《保荐人尽职调查工作准则》 第七十条以及《监管规则适用指引——发行类第 4号》4-11等执业规范要求，对发行人关联交易情 况进行充分核查，导致招股说明书遗漏披露关联 交易相关信息。在核查工作底稿已有记录的情况 下，章巍巍、胡璇未充分关注并执行进一步的核 查程序，在深交所问询后仍未审慎核查，发表的 核查意见不准确。上述行为违反了深交所《股票 发行上市审核规则》第二十七条、第三十八条相 关规定。 我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度 重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关 人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业 务执业规范和深交所业务规则等规定，诚实守 信、勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实 提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真 实、准确、完整。 5、2024年5月16日，深圳证券交易所对我公司保 荐的深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下 简称“智动力”）出具《关于对深圳市智动力精
	密技术股份有限公司及相关当事人给予通报批 评处分的决定》，纪律处分认定：智动力于2023 年12月26日披露的《关于前期会计差错更正及追 溯调整的公告》显示，因2021年度智动力对收购 广东阿特斯科技有限公司形成的商誉进行减值 评估时，未充分考虑含商誉相关资产组的预计未 来现金流量现值预测中所使用的关键参数设定 的合理性，导致2021年及2022年商誉减值计提金 额不准确。智动力对前期相关商誉、资产减值损 失以及相关减值补偿进行了追溯调整。智动力的 上述行为违反了《创业板股票上市规则（2023年 修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司 沟通交流，并落实整改。督促公司董监高恪尽职 守、履行忠实勤勉义务，要求公司提升会计核算 水平，确保会计核算和财务管理的规范性，做到 信息披露的真实、准确、完整。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年半年度跟踪报告》之签字盖章页）




保荐代表人：_____________________ _____________________
王笑雨 梁勇










中信证券股份有限公司


2024年 9月 19日