江苏雷利(300660):江苏雷利电机股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
2024年第三次临时股东大会的法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏雷利电机股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的 法律意见书 德恒【杭】书（2024）第09013号 致：江苏雷利电机股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件及《江苏雷利电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”或“公司”）的委托，指派律师参加江苏雷利 2024年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律法规发表意见。 本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见2024年第三次临时股东大会的法律意见书 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供江苏雷利 2024年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随江苏雷利本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏雷利本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了江苏雷利 2024年第三次临时股东大会，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）经本所律师查验，江苏雷利本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知《江苏雷利电机股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》，已于 2024年 8月 30日在深圳证券交易所网站上公告。 根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为： 1. 《关于 2024年半年度利润分配预案的议案》； 2. 《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。 （二）2024年 8月 29日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开 2024年第三次临时股东大会的议案》，并于 2024年 8月 30日公告了《江苏雷利电机股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》。 （三）本次股东大会由公司董事长主持。 （四）本次会议采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。根据会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2024年 9月 19日 14:30。通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为 2024年 9月 19日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为：2024年 9月 19日 9:15至 15:00期间的任意时间。本次股东大会现场会议的召开地点为公司会议室。 2024年第三次临时股东大会的法律意见书 本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。 经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、召开方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1.截至股权登记日（2024年9月12日）15:00深交所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东； 2.公司董事、监事和高级管理人员； 3.公司聘请的见证律师； 4.其他人员。 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4人，持股数共计 217,715,675股，约占公司总股本的 68.1675%。 结合深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 165名，代表股份共计1,887,344股，约占江苏雷利总股本的 0.5909%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司验证。 通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计 165人，代表有表决权股份共计 1,887,344股，约占江苏雷利总股本的 0.5909%。 本所律师认为，江苏雷利出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、2024年第三次临时股东大会的法律意见书 表决。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式对本次会议的议题进行了表决。本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，投票结束后，公司统计了现场投票、网络投票的表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师经核查后认为，江苏雷利本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。 本《法律意见书》出具日期为 2024年 9月 19日。 本《法律意见书》正本三份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 2024年第三次临时股东大会的法律意见书 （本页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所 负责人： 夏勇军 经办律师： 胡璿 经办律师： 应佳璐 2024年9月19日 中财网
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