汇隆新材(301057):江苏兰创律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司股东谢恺公开征集投票权相关事项之法律意见书
中国·苏州工业园区金鸡湖大道 1655号港华大厦 16F 致：谢恺先生 江苏兰创律师事务所（以下简称“本所”）接受谢恺先生的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就谢恺先生作为浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“汇隆新材”）股东向截至2024年9月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除谢恺先生以外的汇隆新材其他全体股东，征集2024年9月19日召开的汇隆新材2024年第二次临时股东大会审议议案的股东投票权相关事项（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在谢恺先生保证提供了本所为出具本法律意见所要求谢恺先生提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、以及完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4、本所仅就本次征集投票权是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《暂行规定》及《公司章程》关于征集投票权的征集人主体资格、征集程序及行权结果的规定发表意见，并不对本次征集投票权相关的其他事项的真实性、准确性和完整性发表意见。 5、对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、谢恺先生或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。本所同意将本法律意见书作为本次征集投票权的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供谢恺先生本次征集投票之目的使用，不得用作任何其他目的。 7、本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 征集人的主体资格 本次征集投票权的征集人为持有公司百分之一以上有表决权股份的股东谢恺先生，其基本情况如下： 谢恺先生，汉族，1988年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 根据谢恺先生出具的书面说明及提供的中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的投资者证券持有信息，谢恺先生在征集日（2024年9月3日）至行权日（2024年9月19日）期间，持续持有汇隆新材超过百分之一以上有表决权的股份，符合《暂行规定》第三条对作为征集人的股东持有上市公司表决权股份比例的要求。 根据征集人谢恺先生出具的书面说明及并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）等网站进行检索查询，谢恺先生自征集日（2024年9月3日）至行权日（2024年9月19日）期间不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的以下情形： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。 因此，本次征集投票权的征集人谢恺先生符合《暂行规定》，具有公开征集 投票权的主体资格。 二、 本次征集投票权的征集程序 2024年9月3日，本次征集投票权涉及的《浙江汇隆新材料股份有限公司股东关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-078，以下简称“《征集投票权公告》”）已依法在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等中国证监会指定信息披露媒体披露，《征集投票权公告》及其附件的内容符合《暂行规定》的相关规定，征集人谢恺先生已依法充分披露汇隆新材股东作出授权委托所必需的信息，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定。 三、 本次征集投票权的表决权行使 根据谢恺先生出具的书面说明并经本所律师核查本次征集投票权中汇隆新材股东授权谢恺先生行使投票权的股东授权委托书等资料文件，截止本次征集投票权时间截止日（2024年9月17日），本次征集投票权授权谢恺先生代为行使表决权的汇隆新材股东（以下简称“授权股东”）共6名，代表汇隆新材有效表决权的股份共1,066,607股，占汇隆新材有表决权总数的比例0.9187%。经查验，2024年9月19日，谢恺先生出席了汇隆新材 2024年第二次临时股东大会，并已按照《征集投票权股东授权委托书》的指示内容代表授权股东对汇隆新材2024年第二次临时股东大会审议的相关议案行使了表决权，符合《暂行规定》的相关规定。 四、 本次征集投票权的表决权行使 综上所述，本所认为，本次征集投票权的征集人符合《暂行规定》，具有公开征集投票权的主体资格；本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定；谢恺先生已按照《征集投票权股东授权委托书》的指示内容代表授权股东对汇隆新材2024年第二次临时股东大会审议的相关议案行使了表决权，符合《暂行规定》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有同等法律效力。 （以下无正文，为法律意见书签署页） （本页无正文，为《江苏兰创律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司 股东谢恺公开征集投票权相关事项之法律意见书》之签署页） 江苏兰创律师事务所 经办律师： 单位负责人： 2024年9月 日 中财网
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