新锦动力(300157):北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见
2024年第四次临时股东大会的法律意见 北京德恒（石家庄）律师事务所 关于新锦动力集团股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的 法律意见 德恒32G20240009-00003 致：新锦动力集团股份有限公司 北京德恒（石家庄）律师事务所受新锦动力集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）,对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律法规、规范性文件以及《新锦动力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《新锦动力集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席现场会议的股东或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资料，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师已得到公司如下保证:其已向本所提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料，包括但不限于原始书面资料、副本或复印件、电子资料等。其 2024年第四次临时股东大会的法律意见 所提供文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载和误导性信息，且其已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。所有副本、复印件、电子文件均与正本、原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果事项发表法律意见，并不对股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或涉及的数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关法律事项出具如下见证意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年 8月 28日，公司第六届董事会第二次会议决议召开 2024年第四次临时股东大会，并于 2024年 8月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《新锦动力集团股份有限公司关于召开 2024年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记办法等相关事项，说明了有权出席本次股东大会的股东可委托代理人出席会议并参加表决。 （二）本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其中： （1）本次股东大会的现场会议于 2024年 9月 19日下午 14:00在北京市海淀区丰秀中路 3号院 4号楼公司 5层会议室召开，现场会议由公司董事长王莉斐女士主持。 2024年第四次临时股东大会的法律意见 （2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 9月 19日上午 9:15－9:25、9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年 9月 19日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。 2. 本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与《股东大会通知》的披露一致。 3. 本次股东大会完成了全部会议议程，本次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由出席会议的董事、董事会秘书、主持人签名存档。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。 二、参加本次股东大会会议人员、召集人资格 （一）出席本次股东大会会议人员 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，出席本次股东大会的股东共计 229人，代表有表决权股份数 138,910,828股，占公司有表决权股份总数的 19.1446%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，具体出席情况如下： 1. 根据公司出席本次股东大会股东的登记资料，现场出席本次股东大会的股东共计 1人，代表有表决权股份数 100股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。 2. 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 228人，代表有表决权股份数为 138,910,728股，占公司有表决权股份总数的 19.1446%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统的提供机构验证其身份。 3. 出席本次会议有表决权的中小股东及股东代表共 226人，代表股份5,722,606股，占公司有表决权股份总数 0.7887％。 2024年第四次临时股东大会的法律意见 除上述股东外，公司部分董事、全体监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。 本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会依据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场出席本次股东大会的股东以记名投票方式进行表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供，表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票并当场公布表决结果。 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改或者增加新议案的情形。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计及对中小股东表决结果单独计票，本次股东大会审议通过了以下议案： 1.《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 表决结果：同意 138,186,228股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4784％；反对 425,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3060％；弃权 299,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2156％。 其中，中小投资者投票情况为：同意 4,998,006股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 87.3379％；反对 425,100股，占出席本次股东大2024年第四次临时股东大会的法律意见 会中小股东有效表决权股份总数的 7.4284％；弃权 299,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 5.2336％。 2.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意 137,996,628股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.3419％；反对 539,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3881％；弃权 375,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2700％。 其中，中小投资者投票情况为：同意 4,808,406股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 84.0248％；反对 539,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 9.4205％；弃权 375,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 6.5547％。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、参加会议人员和召集人资格、会议审议事项、表决程序、表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，会议决议合法有效。 本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人及见证律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京德恒（石家庄）律师事务所 负 责 人：______________ 陈殿斌 见证律师：______________ 武清华 见证律师：______________ 傅之敏 二〇二四年九月十九日 中财网
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