朗进科技(300594):江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
关于山东朗进科技股份有限公司 2024年第三次 临时股东大会的法律意见书 致：山东朗进科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司股东大会规则（2022修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《山东朗进科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司 2024年第三次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序 1.本次临时股东大会的召集 2024年 8月 28日，公司召开了第六届董事会第三次会议，会议决定于 2024年 9月 19日召开公司 2024年第三次临时股东大会。公司已于 2024年 8月 30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《山东朗进科技股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会通知的公告》。 上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、出席对象、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。 2.本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 9月 19日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 9月 19日 9:15-15:00期间的任意时间。 经查，本次临时股东大会已按照会议通知的要求通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 3.本次临时股东大会现场会议的召开 公司本次临时股东大会现场会议于 2024年 9月 19日（星期四）14:00在山东朗进科技股份有限公司青岛分公司会议室（地址：青岛市市南区宁夏路 288号软件园 2号楼 20层）如期召开，会议由公司董事长李敬茂先生主持，会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。 经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法及参加网络投票的具体操作流程等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格 经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东共计 92名，所持有表决权股份数共计 36,472,350股，占公司有表决权股份总额的 39.6967%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 12名，所持有表决权股份数共计 19,870,025股，占公司有表决权股份总额的 21.6267%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计 80名，所持有表决权股份数共计 16,602,325股，占公司有表决权股份总额的 18.0701%。 公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次临时股东大会。 本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。 经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。 三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果 经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议案： 1.《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 表决结果：同意股数 36,385,150股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 99.7609%；反对股数 73,600股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.2018%；弃权股数 13,600股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.0373%。 其中，出席本次临时股东大会的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数 4,862,250股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.2382%；反对股数 73,600股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的1.4870%；弃权股数 13,600股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.2748%。 2.《关于终止实施 2020年限制性股票激励计划暨作废部分第二类限制性股票的议案》 表决结果：同意股数 16,316,100股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 99.1029%；反对股数 91,100股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.5533%；弃权股数 56,600股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.3438%。 其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数 4,316,100股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 96.6912%；反对股数 91,100股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 2.0409%；弃权股数 56,600股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 1.2680%。 3.《关于公司变更注册资本并修改<公司章程>的议案》 表决结果：同意股数 36,347,050股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 99.6565%；反对股数 61,200股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.1678%；弃权股数 64,100股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.1757%。 其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数 4,824,150股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 97.4684%；反对股数 61,200股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 1.2365%；弃权股数 64,100股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 1.2951%。 4.《关于拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度外部审计机构的议案》 表决结果：同意股数 36,341,250股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 99.6406%；反对股数 79,300股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.2174%；弃权股数 51,800股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.1420%。 其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数 4,818,350股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 97.3512%；反对股数 79,300股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 1.6022%；弃权股数 51,800股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 1.0466%。 上述第 1-3项议案由股东大会以特别决议方式通过，即经出席本次临时股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案 2涉及的关联股东均回避表决。 本次临时股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；案进行审议表决之情形。 本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页） 江苏世纪同仁律师事务所 承办律师： 吴朴成 赵小雷 蒋 成 2024年 9月 19日 南京办公室：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 电话：025-83304480 传真：025-83329335 网址：http://www.ct-partners.com.cn 中财网
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