本立科技(301065):向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票授予价格：9.03元/股 浙江本立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本立科技”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024年 9月18日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2024年 9月 18日，向符合授予条件的62名激励对象授予 190.00万股限制性股票，授予价格为 9.03元/股。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述 2024年 9月 18日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《浙江本立科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），主要内容如下： （一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。 （二）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 （三）授予价格：9.03元/股。 （四）激励对象及分配情况：本次激励计划拟授予的激励对象合计 62人，包括公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本次激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1%。 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。 （五）本次激励计划的有效期及归属安排 1、本次激励计划的有效期 本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。 2、本次激励计划的归属安排 本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。 （六）限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，本次激励计划终止，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第 2条规定的情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核要求 本次激励计划的考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）公司层面归属比例 X计算结果向下取整至百分比个位数。 （3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 5、激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《浙江本立科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 二、已履行的相关审批程序 （一）2024年8月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2024年8月30日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，根据其他独立董事委托，独立董事王宝庆作为征集人就公司拟于2024年9月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 （三）2024年8月30日至2024年9月8日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。现公示期已满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公司于2024年9月10日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2024年9月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2024年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年9月18日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对截至授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 三、董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意将授予日确定为2024年9月18日，向符合授予条件的62名激励对象授予限制性股票190.00万股，授予价格为9.03元/股。 四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 本次实施的激励计划内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 五、本次激励计划的授予情况 （一）授予日：2024年9月18日。 （二）授予数量：190.00万股。 （三）授予人数：62人。 （四）授予价格：9.03元/股。 （五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 （六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。 六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 本次激励计划的激励对象不包括持股5%以上股东。 经核查，参与本次激励计划的公司董事罗臣先生在授予日前6个月内存在买卖公司股票的行为。2024年6月7日公司完成董事会、监事会换届选举，罗臣先生买卖公司股票的行为发生在其担任公司董事之前，未违反短线交易的规定；同时，该行为发生在其知悉本次激励计划前，其在自查期间买卖公司股票完全系基于其对二级市场交易情况的自行独立判断及个人资金安排而进行的操作，与本次激励计划的内幕信息无关，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。 除此之外，参与本次激励计划的其他公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 七、本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （一）限制性股票的会计处理方法 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （二）限制性股票的公允价值确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以 2024年 9月 18日作为基准日对授予的 190.00万股限制性股票进行了测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：16.95元/股（授予日公司股票收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：25.5878%、22.0489%（分别采用创业板综最近一年、两年的波动率）； 4、无风险利率：1.3310%、1.3340%（分别采用中债国债最新 1年期、2年期到期收益率）； 5、股息率：0.5923%（公司最近 1年股息率）。 （三）预计本次激励计划限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准； 4、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 八、薪酬与考核委员会意见 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以及2024年第二次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年9月18日作为授予日，向符合授予条件的62名激励对象授予190.00万股限制性股票，授予价格为9.03元/股。 九、监事会意见 （一）公司监事会对《激励计划（草案）》授予条件是否成就进行核查，认为： 公司本次激励计划的激励对象均为公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《浙江本立科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 （二）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为： 公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。 综上所述，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意将授予日确定为2024年9月18日，向符合授予条件的62名激励对象授予限制性股票190.00万股，授予价格为9.03元/股。 十、监事会对授予日激励对象名单核实的情况 （一）公司本次激励计划的激励对象名单与公司 2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。 （二）本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干，但不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）本次激励计划激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《浙江本立科技股份有限公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，我们一致同意公司本次激励计划激励对象名单。 十一、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所律师认为： 本立科技本次激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。 十二、独立财务顾问意见 深圳价值在线咨询顾问有限公司认为，截至本报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划（草案）》的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划（草案）》的规定。 十三、备查文件 1、第四届董事会第三次会议决议； 2、第四届监事会第三次会议决议； 3、监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见； 4、上海市锦天城律师事务所关于浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事宜的法律意见书； 5、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 浙江本立科技股份有限公司董事会 2024年9月19日 中财网
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