铁大科技(872541):上海市锦天城律师事务所关于上海铁大电信科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
地址：中国上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12层 电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海铁大电信科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 法律意见书 致：上海铁大电信科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受上海铁大电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程等有关规定，指派律师现场出席了公司于 2024年 9月 18日召开的 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.公司现行有效的《公司章程》； 2.公司于 2024年 8月 23日发布于北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/，下同）的《上海铁大电信科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》； 3.公司于 2024年 8月 23日发布于北京证券交易所网站的《上海铁大电信科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》； 4.公司于 2024年 8月 23日发布于北京证券交易所网站的《上海铁大电信科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》； 5.公司于 2024年 8月 23日发布于北京证券交易所网站的《上海铁大电信科技股份有限公司关于提请召开 2024年第二次临时股东大会的通知的公告（提供网络投票）》； 6.公司于 2024年 8月 28日发布于北京证券交易所网站的《上海铁大电信科7.公司本次股东大会股权登记日的证券持有人名册； 8.出席会议的股东的到会登记记录； 9.中国证券登记结算有限责任公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 10.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 11.其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》《上市规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表达的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他信息披露材料一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2.本次股东大会的现场会议于 2024年 9月 18日 15：00召开，会议由董事长成远主持。 3.网络投票的时间为：2024年 9月 17日 15：00至 2024年 9月 18日 15：00。 4.2024年 8月 28日，公司在北京证券交易所网站上刊登《上海铁大电信科技股份有限公司关于 2024年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案的公告》”）。《增加临时提案的公告》载明，2024年 8月 26日，公司董事会收到合计持有 34.12%股份的股东成远及其一致行动人提出临时提案，提请在公司 2024年第二次临时股东大会中增加《关于公司全资子公司签署远期股份认购协议的议案》的临时提案以期共同审议。除此之外，其他各项事宜不变。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《上海铁大电信科技股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会通知的公告（提供网络投票）》《增加临时提案的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》《上市规则》和《公司章程》的相关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的证券持有人名册、出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共49人，代表有表决权股份77,179,416股，占公司有表决权股份总数的56.4590%。 任公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共0名，代表有表决权股份 0股，占公司有表决权股份总数的 0%。 综上，出席本次股东大会的股东人数共计 49人，代表有表决权股份 77,179,416股，占公司有表决权股份总数的56.4590%。 除上述出席本次股东大会人员以外，现场出席本次股东大会会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 本所认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》《上市规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》《上市规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1、本次股东大会审议的议案与《上海铁大电信科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告（提供网络投票）》《增加临时提案的公告》已列明的议案相符。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《上海铁大电信科技股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会通知的公告（提供网络投票）》《增加临时提案的公告》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3、本次股东大会未有参与网络投票的股东，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》《上市规则》和《公司章程》的规定，对议案的表决情况如下： 1、审议通过《关于公司 2024年半年度权益分派预案的议案》； 表决情况：同意 77,179,416股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中，通过现场和网络投票的中小股东0名，同意股数0股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的 0%；反对股数 0股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的0%。 2、审议通过《关于公司全资子公司签署远期股份认购协议的议案》； 表决情况：同意 77,179,416股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%。 本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》《上市规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、关于新提案 公司在本次股东大会中增加了新提案。详见本法律意见书“本次股东大会的召集、召开程序”。 上述新增加提案与原有议案一并表决。表决结果参见本法律意见书“三、本次股东大会的表决程序和表决结果”。 本所认为，本次新提案的提出及表决程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》《上市规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；公司本次股东大会表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 （以下无正文） 中财网
 |