金达威(002626):厦门金达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告
原标题:金达威:关于厦门金达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告 二〇二四年九月 深圳证券交易所： 贵所于 2024年 1月 4日出具的《关于厦门金达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕120001号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所的要求，厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金达威”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、福建至理律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方，对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。除非文义另有所指，本回复中的简称与《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同含义。 本回复中的字体格式说明如下：
目 录 问题 1 ............................................................................................................................ 4 问题 2 .......................................................................................................................... 77 其他问题 ................................................................................................................... 151 问题1 报告期各期，发行人营业收入分别为35.04亿元、36.16亿元、30.09亿元和23.21亿元，其他产品销售收入占比分别为4.54%、6.74%、6.95%和7.9%，占比逐渐提升；净利润分别为9.53亿元、7.82亿元、2.45亿元和2.43亿元，呈大幅下滑趋势；主要产品辅酶 Q10毛利率持续下滑，主要受销售单价下滑的影响。公司境外销售占营业收入的比例较高，其中，辅酶Q10主要销往美国、德国和澳大利亚，维生素A主要销往荷兰、德国和西班牙。截至2023年9月30日，发行人商誉余额为4.93亿元，2022年发行人计提1.14亿元商誉减值准备，主要系发行人子公司江苏诚信药业有限公司销量不及预期，发行人对其计提 1.06亿元商誉计提减值准备。截至2023年9月30日，发行人资产负债率为27.60%，货币资金期末余额为 5.79亿元，交易性金融资产账面金额 2.17亿元，主要系大额存单。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计8.54亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的127.77%。 截至2023年9月30日，发行人其他权益工具投资账面金额6.53亿元，包含对杭州网营科技股份有限公司（以下简称杭州网营）、北京桦冠生物技术有限公司（以下简称桦冠生物）等公司的投资；长期股权投资账面金额6,909.88万元，包含对金飘飘（上海）食品科技有限公司（以下简称金飘飘）的投资，发行人未将对前述公司的投资认定为财务性投资；其他非流动金融资产投资账面金额为5,772.35万元，包括对北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称华泰瑞合）和对天津众为股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称天津众为）的投资，发行人已认定为财务性投资，其中自本次董事会决议日前六个月（2023年1月13日）起至今，发行人对天津众为出资461.50万元，未来拟出资1,779.50万元。发行人经营范围包括组织文化艺术交流活动，公开资料显示，发行人旗下品牌通过企业微信为客户提供咨询服务。本次发行可转债向公司原股东实行优先配售，2023年9月11日至11月28日区间，发行人持股5%以上股东中牧实业股份有限公司累计减持发行人股份542.28万股。 请发行人补充说明：（1）结合报告期内原材料价格变动情况、同行业可比公司情况、其他产品的具体内容及销售收入占比提升的原因，说明发行人经营业绩和毛利率水平持续下滑原因及合理性，相关不利因素是否持续及应对措施；（2）结合发行人境外销售业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、获取订单的方式、主要客户变化、应收款项及回款协议签订情况、报告期内函证涉及金额占境外收入的比例等，说明境外销售收入的真实性、准确性，并结合报告期内函证回函率情况，说明未回函的原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性；（3）结合商誉对应标的资产报告期内业绩情况，说明报告期各期计提商誉减值的充分性、合理性，是否存在大额商誉减值的风险；（4）结合货币资金及交易性金融资产余额、资产负债率、对外借款规模、分红情况等，说明本次融资必要性及融资规模合理性；（5）结合发行人与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间合作、销售、采购等情况、历次投资时点等，说明发行人未将前述公司认定为财务性投资的依据是否充分，是否属于围绕产业链上下游进行的投资，是否属于获取渠道为目的的产业投资；结合华泰瑞合实缴与认缴资本差异及未来出资计划，说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；（6）结合发行人自有网站、APP等情况，说明发行人是否实际从事组织文化艺术交流活动业务，发行人是否包括面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情形；（7）发行人及控股公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（8）补充披露上市公司控股股东、实控人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购，如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排。 请发行人补充披露（1）-（3）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）-（8）并发表明确意见。 回复： 一、结合报告期内原材料价格变动情况、同行业可比公司情况、其他产品的具体内容及销售收入占比提升的原因，说明发行人经营业绩和毛利率水平持续下滑原因及合理性，相关不利因素是否持续及应对措施 （一）结合报告期内原材料价格变动情况、同行业可比公司情况、其他产品的具体内容及销售收入占比提升的原因，说明发行人经营业绩和毛利率水平持续下滑原因及合理性 1、报告期内原材料价格变动情况 报告期内，公司采购的主要物料分为原材料物料和成品物料。 （1）原材料物料 公司主要原材料物料均为自主采购，主要包括液糖、β-紫罗兰酮、溴乙烷、明胶和甲醇钠。液糖，即液体葡萄糖，系生产辅酶 Q10的主要原材料，占辅酶Q10原材料成本比例约为 80%。β-紫罗兰酮、溴乙烷、明胶和甲醇钠系生产维生素 A的主要原材料，占维生素 A原材料成本比例约为 45%，其中 β-紫罗兰酮占比 20%左右，占维生素 A原材料成本比例最高。 报告期内，液糖、β-紫罗兰酮、溴乙烷、明胶和甲醇钠的采购价格变动情况如下： 单位：元/千克
报告期内，公司液糖采购均价分别为 2.23元/千克、2.22元/千克、2.17元/千克和 2.03元/千克，逐步下降。液糖是玉米的深加工产物之一，跟玉米的市场价 格相关。 国内玉米期货价格自 2021年度开始呈震荡下跌走势。2021年以来，国内玉 米期货价格走势如下： 数据来源：Choice 报告期内，辅酶 Q10的毛利率变动情况如下：
报告期内，公司辅酶 Q10毛利率变动率分别为-11.12%、-8.71%和-11.53%，其中单位成本变动对毛利率的影响分别为-1.68%、2.49%和-2.60%。 2022年度，公司液糖采购价格降低的情况下，辅酶 Q10单位成本变动仍导致毛利率下滑的主要原因为：辅酶 Q10产量受环境温度、蒸汽质量、原料质量、空气质量影响，当年度生产异常情况有所增加导致辅酶 Q10单耗提高。 2023年，公司液糖采购价格降低减少了部分单位价格变动对毛利率的影响。 2024年 1-6月，公司液糖采购价格降低的情况下，辅酶 Q10单位成本变动仍导致毛利率下滑的主要原因为：公司因辅酶 Q10供不应求、产能紧张，向神舟生物科技有限责任公司采购部分辅酶 Q10以满足交付需求，采购价格高于公司自产辅酶 Q10单位成本。 报告期内，公司辅酶 Q10毛利率持续下降主要是销售价格下降导致，单位价格变动对辅酶 Q10毛利率的影响分别为-9.44%、-11.20%和-8.93%。2020年以来辅酶 Q10受市场热捧单价不断提高，市场报价高达 450美元/公斤左右。 后续价格逐步回归理性。 2）β-紫罗兰酮、溴乙烷、明胶和甲醇钠 报告期内，β-紫罗兰酮、溴乙烷和甲醇钠采购价格均呈现波动趋势。受宏观经济影响，2022年度全球能源、贵金属及基础化工等产品价格维持高位，供应商将成本向下游转嫁，导致公司β-紫罗兰酮、溴乙烷和甲醇钠采购价格有所提高，自 2023年开始有所回落。受供需结构影响，报告期内明胶价格呈先升后降趋势。 报告期内，维生素 A的毛利率变动情况如下：
2022年度维生素 A主要原材料采购价格整体上升，导致公司维生素 A毛利率有所降低。自 2023年开始维生素 A主要原材料整体采购价格有所回落，未进一步对维生素 A毛利率造成负面影响。 相比原材料采购价格变动，维生素 A销售价格回落对毛利率下降影响更大。报告期内，维生素 A销售价格下降对毛利率的影响分别为-27.89%、-45.74%和-4.88%，主要原因系：先前维生素行业相对景气，吸引了新产能进入及市场原有闲置的释放对市场格局造成冲击，叠加下游饲料、养殖行业不景气、消费需求低迷等多因素影响，维生素 A销售单价走低。 （2）成品物料 公司境外子公司 DRB和 Zipfizz主要从事品牌营养保健食品的研发和销售业务，未直接从事营养保健食品生产业务。DRB和 Zipfizz向合同制造商采购能量粉剂、硬胶囊、软胶囊、片剂等成品物料。报告期内，能量粉剂、硬胶囊、软胶囊、片剂等成品物料的采购价格变动情况如下： 单位：元/管；元/粒；元/片
报告期内，公司营养保健食品毛利率分别为 31.96%、32.56%、34.06%和34.57%，逐步提高，公司能够根据成本变化进行价格调整，因此采购成品单位价格波动对公司业绩影响较小。 2、同行业可比公司情况 （1）同行业可比公司经营业绩 报告期内，同行业可比公司的经营业绩情况如下： 单位：万元
报告期内，公司与同行业可比公司在营业收入和净利润增速方面存在一定差异，主要系主营产品细分结构不同。公司与同行业可比公司的主营业务对比情况如下：
同行业可比公司中，天新药业、新和成以及浙江医药的主营产品与公司相似度较高，2021年至 2023年度均因为产品价格下跌、原料成本上升等因素导致经营业绩不同程度下滑，公司与同行业可比公司经营业绩变化趋势基本保持一致，不存在显著差异。 2024年 1-6月，发行人经营业绩变化趋势与同行业可比公司天新药业、新和成以及浙江医药存在差异，主要原因为：1）维生素行业的需求端呈现温和复苏，供给端持续整合分化，市场景气度有所恢复，多个维生素品种的价格出现企稳回升，天新药业、新和成和浙江医药经营业绩有所提升。2）发行人主营产品收入结构与天新药业、新和成和浙江医药存在差异，发行人以辅酶 Q10和营养保健食品为主，维生素 A收入占比相对较低。辅酶 Q10在销量提升的同时因价格下降导致营业收入及毛利减少；公司维生素 A价格自 2024年开始有所回升但较同期仍有所降低，同时因子公司金达威维生素停产整顿导致维生素 A销量同比下降，结合维生素 A成本降低三方面影响，维生素 A对公司毛利的提升作用有限。 综上所述，2021年至 2023年度，发行人与同行业可比公司经营业绩变化趋势基本保持一致，不存在显著差异；2024年 1-6月，发行人经营业绩变化趋势与同行业可比公司存在差异，但具有合理性。 （2）同行业可比公司主营业务毛利率 报告期内，公司与同行业可比公司主营业务毛利率对比情况如下：
2021年至 2023年度，在国际宏观形势变动、大宗原料涨价、行业竞争加剧等行业背景下，公司毛利率与同行业可比公司的平均毛利率水平整体均有所下滑，公司毛利率变动趋势与同行业可比公司保持一致，不存在显著差异。2024年 1-6月，发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异，主要原因为：发行人与同行业可比公司所布局业务板块及类似业务板块所布局的细分产品不同，同时受各细分产品规模体量差异影响，主营业务受市场环境变化等各方面因素的影响程度各不相同。 报告期内，发行人主营业务毛利率水平与同行业可比公司相比不存在显著差异，处于行业合理水平。 3、其他产品的具体内容及销售收入占比提升的原因 报告期内，公司其他产品的收入构成情况如下： 单位：万元
4、说明发行人经营业绩和毛利率水平持续下滑原因及合理性 报告期内，公司分产品的毛利率情况如下表所示： 单位：万元
综合前述分析，2021年至 2023年度，在消费需求不振、国际宏观形势变动、行业竞争加剧等行业背景下，公司经营业绩和毛利率水平整体下滑，与同行业可比公司天新药业、新和成以及浙江医药基本一致；2024年 1-6月，发行人经营业绩变化趋势和同行业可比公司天新药业、新和成以及浙江医药存在差异，但具备合理性。公司经营业绩和毛利率水平下滑主要是由于辅酶 Q10、维生素 A销售价格和维生素 A销量下降导致，受原材料采购价格波动影响较小，公司产品销售价格和销量的变化对经营业绩影响分析如下： （1）辅酶 Q10 报告期内，公司辅酶 Q10收入分别为 89,124.18万元、70,492.37万元、73,367.26万元和 37,966.10万元，呈现波动下降趋势。 报告期内，公司辅酶 Q10的销量、销售单价及销售收入的变动情况列示如下：
报告期内，辅酶 Q10的销量、销售单价变化对销售收入的影响列示如下： 单位：万元
报告期内，受消费者健康保健意识的提高等因素影响，消费者对免疫和心脏保健需求增加使得辅酶 Q10的市场规模增长速度明显加快，公司辅酶 Q10销量持续攀升，而公司辅酶 Q10销售收入整体有所下降，系受辅酶 Q10销售单价降低影响。 （2）营养保健品 报告期内，公司营养保健食品收入分别为 182,191.99万元、162,195.45万元、189,483.97万元和 96,599.88万元。2022年度，公司营养保健食品收入有所下滑主要系受经济下行、供应链不畅等因素影响，营养保健食品行业渠道商处于去库复正常，加之全球保健食品市场快速增长及美国通货膨胀，公司营养保健食品收入有所提升，2023年同期增长 16.82%。 （3）维生素 A 报告期内，公司维生素 A收入分别为 65,466.99万元、47,014.43万元、21,443.77万元和 6,300.21万元，收入规模持续下降。 报告期内，公司维生素 A的销量、销售单价及销售收入的变动情况列示如下：
单位：万元
（4）其他产品 公司其他产品包括辅酶 Q10渣、医药原料等产品，公司根据实际业务需求安排其他产品的生产销售。报告期各期，公司其他产品收入分别为 24,370.28万元、20,901.34万元、25,277.87万元和 11,352.97万元，受产品销售结构影响，其他产品收入有所波动，但变动相对较小。 5、最近一期业绩下滑的具体原因 2024年 1-6月公司营业收入同比下降 1.82%，同比减少 2,831.36万元，净利润同比下降 27.53%，同比减少 5,014.04万元，主要原因为：（1）辅酶 Q10销售单价因市场竞争因素降低，同时受市场需求增加影响，公司辅酶 Q10满产满销，销量持续提高减少了部分辅酶 Q10销售单价降低带来的影响；（2）公司维生素A销售单价同比仍有所降低，同时受停产整顿影响维生素 A销量同比有所下降，但维生素 A成本降低导致维生素 A带来的毛利有所提高；（3）为提升品牌知名度和业务需求增加，公司销售费用和管理费用同比有所增加；（4）美元升值趋缓，公司所持美元的汇兑收益有所减少。具体分析如下： 2024年 1-6月，公司辅酶 Q10和维生素 A的销量、销售单价变化对销售收入的影响列示如下： 单位：万元
2024年 1-6月，公司辅酶 Q10和维生素 A的毛利率变动情况如下：
综上所述，2024年 1-6月，（1）辅酶 Q10和维生素 A销售价格下降、维生素 A销量降低导致公司营业收入有所减少；（2）辅酶 Q10销售价格下降导致公司产品毛利及净利润有所降低，叠加销售费用同期增加 833.96万元、管理费用同期增加 1,631.05万元及汇兑收益同期减少 2,775.72万元影响，公司净利润同比有所下滑。 （二）相关不利因素是否持续及应对措施 1、相关不利因素是否持续 （1）辅酶 Q10销售价格 辅酶 Q10的销售价格走势如下： 数据来源：Wind 如上图所示，辅酶 Q10销售价格已经接近历史底部位置，市场定价合理，辅酶 Q10价格有一定的成本支撑，后市出现进一步大幅下跌的概率较低。未来一段时间如无重大不利因素影响，辅酶 Q10价格有望企稳，辅酶 Q10销售价格下跌不具有可持续性。 （2）维生素 A销售价格及销量 目前养殖端和渠道端的维生素库存已回归正常水平，长期的低价已经击穿大部分企业的成本线，加之巴斯夫、帝斯曼停产检修，供给减少对维生素价格起到支撑作用，维生素 A销量也有望提升；同时，未来在需求复苏的作用下，养殖行业盈利有望伴随价格端的提振而复苏，届时维生素价格有望伴随需求复苏而修复；此外，维生素生产技术处于持续革新中，为维生素行业发展注入新的活力。 维生素 A的销售价格走势如下： 数据来源：Wind 如上图所示，目前维生素 A的价格已经触底反弹，且维生素 A系列产品存在行业有利因素，维生素 A销售价格下跌及销量减少不具有可持续性。 2、应对措施 （1）降低生产成本，提高生产效率 公司具备强大的科研创新能力，掌握合成生物绿色制造、微生物发酵、化学合成、天然产物提取、微囊技术等核心技术，在技术积累、人才储备等方面积累了充分的经验，能够对现有产品的生产工艺不断进行调整和改进，不断提高现有产品的生产效率和降低现有产品的生产成本。未来，公司将通过利用自身行业的经验优势，不断优化酶工艺技术，提高产品收率、缩短产品生产时间，加强生产管理以提升公司产能利用率，进一步释放公司规模化成本优势，降低生产成本，提高生产效率。 （2）充分利用公司优势，积极拓展市场 公司作为全球辅酶 Q10最大的生产商，维生素 A、D3、DHA、ARA主要生产商，在海外成熟市场拥有 Doctor’s Best多特倍斯、Zipfizz等国际化知名品牌。 面对经济增速下降、金融市场大幅波动、消费能力不足、需求持续疲软等复杂严峻的外部环境，公司持续推动营销及渠道建设，寻找新的业绩增长点。同时公司多个用于营养保健食品原料和饲料添加剂新项目进入产业化生产准备阶段，在营养保健食品原料和饲料添加剂领域整体竞争优势持续提升。公司将深耕营养保健食品和饲料添加剂市场，不断巩固市场地位并提升品牌影响力，未来计划通过开发新产品、拓展其他区域市场等推动公司营业收入增长。 （3）提高企业管理水平，提升管理效率 公司将加强整体协作和调配，明晰各业务板块工作权责，完善公司管理运营机制，加强精细管理能力，提高企业管理水平；对全部员工工作进行评估并提出相应整改措施以提升人员整体效率，充分发挥员工的主观能动性，提升公司的管理效率。（未完）  |