金达威(002626):广发证券股份有限公司关于厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:金达威:广发证券股份有限公司关于厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 声 明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 二、本次证券发行的基本情况 ........................................................................... 10 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ................................... 11 四、发行人与保荐机构的关联关系 ................................................................... 13 第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 15 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................... 16 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ........................................... 16 二、本次证券发行上市所履行的程序 ............................................................... 16 三、本次发行符合上市条件 ............................................................................... 18 四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................................... 26 五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ................................................... 27 六、保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 27 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司主要从事营养保健食品（包含营养保健食品原料和营养保健食品终端产品）和饲料添加剂的研发、生产及销售业务。公司营养保健食品原料产品包括辅保健食品终端领域，公司主要拥有 Doctor's Best、Zipfizz两大品牌，自有生产工厂 VB提供胶囊、片剂和粉剂的生产加工服务；饲料添加剂包括维生素 A、维生素 D等，其中维生素 A系主要饲料添加剂。此外，公司亦生产少量吡喹酮等医药原料，可用于血吸虫病、囊虫病等的治疗和预防。 （三）发行人的主要经营和财务数据及指标 1、最近三年及一期财务报表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产/流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负债； 资产负债率＝负债总额/资产总额； 归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本； 存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值； 应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数； 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数； 注 2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得； 注 3：2024年 1-6月应收账款周转率和存货周转率均为年化计算。 （四）发行人存在的主要风险 1、安全生产和安全事故风险 公司生产过程中使用的部分化学原料为易燃、易爆物品，若在安全管理的某个环节发生疏忽或员工操作不当、设备老化失修，均可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，造成一定程度的经济损失。 2024年 1月，公司子公司金达威维生素发生一起违规施工焊接引发污水处理池内可燃气体闪爆事故，造成 4人死亡、2人受伤。2024年 7月金达威维生素收到厦门市应急管理局下发的《行政处罚决定书》（厦应急罚〔2024〕50号），认定该事故符合《福建省安全生产行政处罚裁量基准》（2022年版）关于“事故发生单位对事故发生负有责任（较大事故）”违法情形第一阶次裁量基准，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第二项的规定，决定对金达威维生素处人民币 130万元罚款的行政处罚。尽管该事故不在公司日常生产过程中发生，属于工程施工中的偶发事故，公司也深刻汲取安全生产事故教训，进一步强化安全风险管控和隐患排查治理工作，但仍不能完全排除类似事件再次发生，从而可能导致公司停产、受到行政处罚等监管措施，对公司的生产经营造成不利影响。 2、毛利率下降和业绩下滑的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为49.35%、40.50%、37.36%和37.05%，主营业务毛利率整体呈下降趋势。公司主营业务毛利率主要受原材料价格、行业竞争程度、产品销售结构、下游市场需求等多种因素影响，如果未来出现主要原材料价格上涨、市场竞争加剧、下游市场需求变化等情况，公司毛利率存在下降的风险。 报告期各期，公司营业收入分别为 361,615.95万元、300,922.91万元、310,258.09万元和 152,340.49万元，归属于母公司股东的净利润分别为 78,885.79万元、25,682.51万元、27,671.15万元和 13,008.37万元。近年来公司主要产品维生素 A价格走低、辅酶 Q10价格高位回落、主要原材料成本上升，加之控股子公司诚信药业经营业绩不达预期形成商誉减值损失等影响，公司经营业绩有所下滑。其中辅酶 Q10价格自 2020年以来受市场热捧出现快速上升，至 2021年触顶后逐步回落并回归理性。受市场价格波动影响，公司销售的辅酶 Q10各期均价分别为 2,454.94元/公斤、1,799.75元/公斤、1,342.37元/公斤和 1,176.68元/公斤，对应各期销售毛利率分别为 75.75%、64.63%、55.92%和 46.41%，辅酶 Q10价格及毛利率降低导致公司经营业绩一定程度下滑。公司经营面临宏观经济形势变化、相关产业政策变化、市场需求波动、原材料价格上涨、主要产品价格下降等各项风险因素，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将可能出现本次发行当年营业利润下滑超过 50%甚至亏损的情况。 3、本次募集资金投资项目的风险 （1）募投产能消化不及预期的风险 本次募集资金主要投入公司辅酶 Q10、泛酸钙、阿洛酮糖及肌醇产品的生产。 预计募投项目达产后可提供年产 620吨辅酶 Q10、10,000吨泛酸钙、30,000吨阿洛酮糖和 5,000吨肌醇的产能。 截至 2024年 6月 30日，公司辅酶 Q10在手订单或意向性合同总金额为9,347.37万元，公司新增订单可能无法满足公司辅酶 Q10的产能。公司除肌醇形成少量销售外，尚未直接对外销售泛酸钙和阿洛酮糖。本次募投项目实施后，若未来前述产品的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势、成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目可能存在产能消化不及预期的风险。 募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性、产线柔性化安排等情况的判断。如果未来公司所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户大量流失等，将可能导致募投项目市场销售不及预期，新增产能无法进行有效的市场消化。 （2）募投项目实施风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“辅酶 Q10改扩建项目”、“年产 10,000吨泛酸钙建设项目”、“年产 30,000吨阿洛酮糖、年产 5,000吨肌醇建设项目”、“信息化系统建设项目”及补充流动资金。本次募投项目主要是公司基于现有的业务情况、行业发展趋势、国家经济环境和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的，但募投项目的实施仍将受到资金到位、建设施工、人员组织、设备运抵和安装速度以及相关审批验收等多方面因素的影响。如果募投项目的建设进度未达到预期，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。 本次募投项目中“年产 10,000吨泛酸钙建设项目”和“年产 30,000吨阿洛酮糖、年产 5,000吨肌醇建设项目”的产品系泛酸钙、阿洛酮糖、肌醇。除肌醇形成少量销售外，此前尚未直接对外销售泛酸钙和阿洛酮糖。本次募投项目实施后，公司的新产品泛酸钙、阿洛酮糖和肌醇可能存在产能消化不及预期的情形，并将进一步导致项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 公司本次募投项目拟生产的产品中泛酸钙、阿洛酮糖计划在国内外开展销售，但尚未取得注册备案。根据相关规定或客户需求，泛酸钙需取得国内饲料添加剂生产许可证、欧盟 FAMI-QS认证和欧盟 noval-food认证；阿洛酮糖需取得国内食品生产许可证和欧盟 noval-food认证。按照相关规定，取得相关注册备案需对量产产线进行现场检查，因此泛酸钙和阿洛酮糖均需待量产产线建设完毕后才可申请备案。尽管公司有申请类似产品注册备案的经验，但上述产品是否能获得相应的注册备案存在一定的不确定性，若无法取得注册备案，公司则不得在相应市场进行销售，将对募投项目效益产生不利影响。 （3）募投效益不及预期的风险 “辅酶 Q10改扩建项目”建成后可实现税后财务内部收益率为 25.69%，税后静态投资回收期（含建设期）为6.19年；“年产10,000吨泛酸钙建设项目”建成后可实现税后财务内部收益率为17.92%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.44年；“年产 30,000吨阿洛酮糖、年产 5,000吨肌醇建设项目”建成后可实现税后财务内部收益率为19.44%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.49年。本次募投项目的效益测算是基于各产品未来市场价格基本平稳、产品毛利率基本保持稳定等假设，若未来本次募投项目所生产的产品市场价格大幅下降、原材料价格提高或产品毛利率发生不利变动导致预测毛利率与实际毛利率存在差异，则本次募投项目的预期效益将无法实现。 （4）募投项目新增折旧摊销风险 本次募投项目建成后预计将新增固定资产及无形资产共计 120,342.61万元，相应折旧摊销均计入营业成本或各项费用。按现行折旧摊销政策初步测算，本次募投项目建成后公司达产年将新增折旧与摊销费用共计 9,155.57万元，占公司2023年营业收入比例为 2.95%，占公司 2023年归母净利润比例为 33.09%，对公司业绩存在一定影响。 由于固定资产及无形资产投入后，项目完全达产和市场开拓需要一定的时间才能实现，如果募投项目建成后产品市场销售状况不及预期，或公司运营效率未显著提升，使得募集资金投资项目不能如期达产并实现预期的经济效益，短期内收入增长无法覆盖新增折旧摊销费用，将出现募投项目新增折旧摊销费用拉低项目毛利率水平的状况，甚至可能导致公司当期利润水平在一定程度上降低的风险，对发行人经营业绩带来负面影响。 4、商誉减值风险 公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要，审慎对外开展并购活动。公司并购过程中产生商誉的标的包括 DRB、VB、VK、PH、Zipfizz、诚信药业和 Activ。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 55,080.94万元、47,776.21万元、48,586.36万元和 50,982.59万元，占各期末总资产的比重分别为9.42%、8.92%、9.08%和 9.07%。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》相关要求，于每年度末对商誉进行减值测试并计提相应减值准备，商誉减值准备计提充分。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。 5、海外业务持续稳定开展的风险 报告期各期，公司境外销售收入分别为 287,859.10万元、240,943.89万元、252,110.73万元和 122,945.66万元，占营业收入的比例分别为 79.60%、80.07%、81.26%和 80.70%，公司产品外销占比较高。此外，报告期内公司境外客户相对集中。海外市场易受国际政治、经济、外交、贸易、所在地监管政策等因素影响，若公司出口市场所在国家或地区的政治经济形势、贸易政策、监管环境等发生重大不利变化，可能对公司的出口业务和境外经营业绩造成不利影响。 6、汇率波动风险 报告期各期，公司外销产品收入分别为287,859.10万元、240,943.89万元、252,110.73万元和122,945.66万元，汇兑损益分别为2,632.35万元、-5,464.24万元、-2,932.05万元和-950.71万元。目前，公司与境外客户主要使用美元进行定价和结算，汇率波动直接影响公司产品出口价格的竞争力，进而对经营业绩造成一定影响；同时，考虑到公司给予客户一定的信用期限，汇率波动直接影响公司汇兑损益金额；此外，公司以外币计价的资产占总资产比例较大，公司合并财务报表以人民币为记账本位币，汇率变动亦会影响资产价值和其他综合收益。汇率波动受全球政治、经济环境的变化而波动，具有不确定性，公司可能面临汇率波动产生一定汇兑损失的风险。 二、本次证券发行的基本情况 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。 2、发行规模 根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额为不超过 180,134.38万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。 5、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 6、募集资金投向 根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过 180,134.38万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 7、本次发行证券的上市流通 发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 发证券投行业务管理委员会，负责了新日股份、兆丰股份、泛微网络等多家企业的首次公开发行项目，佳电股份等再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。 李晓芳，保荐代表人，经济学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，负责或参与了迈得医疗、福莱特、正裕工业、纳川股份、天广消防、建研集团等多家企业的首次公开发行项目，顺发恒业、纳川股份、福建高速、科华数据等再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 许振川，会计硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了科华数据可转债、厦门银行可转债项目及多家企业的尽职调查工作，具有一定的投资银行业务经验。 （三）其他项目组成员姓名及其执业情况 陈建，注册会计师，管理学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了慧翰股份 IPO、科华数据可转债、厦门银行可转债等项目及多家上市公司的持续督导工作，具有较为扎实的财务基础。 张小宙，保荐代表人，金融学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了保丽洁 IPO、新特能源 IPO、梦百合向特定对象发行、浙江世宝向特定对象发行等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。 李姝，保荐代表人，经济学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了泽生科技 IPO、健信超导 IPO、荣晟环保可转债、通达电气可转债、光库科技上市公司收购等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。 程尹淇，管理学硕士，具有法律职业资格；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了百合股份 IPO、永兴东润 IPO等项目及多家企业的尽职调查、改制辅导及财务顾问工作，具有较为丰富的投行业务经验。 袁海峰，保荐代表人，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会委员、董事总经理。先后主持和参与金智教育、新洁能、万德斯、华辰装备、爱朋医疗、启迪设计、润泽科技、林洋能源、扬杰科技、日出东方、云意电气、科远智慧、鸿路钢构、百川股份等多家企业的改制辅导与发行上市工作；参与恒顺醋业、林洋能源、扬杰科技、云意电气、科远智慧等上市公司的再融资工作，以及天晟新材、奥特佳等公司并购重组工作，具有丰富的投资银行业务经验。 四、发行人与保荐机构的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2024年 9月12日，广发证券股权衍生品业务部持有发行人23,648股，占发行人总股本的0.004%。 除上述情形外，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他权益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构负责本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，除上述情形外，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所 的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。 二、本保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构认为：发行人申请可转换债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规规定的上市条件，同意厦门金达威集团股份有限公司的证券在深圳证券交易所上市。 二、本次证券发行上市所履行的程序 （一）发行人董事会审议通过 2023年 7月 13日，发行人召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 10月 10日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 7月 26日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》与本次发行相关的议案。 2024年 9月 6日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年9月18日，发行人召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。 （二）发行人股东大会审议通过 2023年 8月 1日，发行人依法定程序召开了 2023年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 8月 12日，发行人依法定程序召开了 2024年第二次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合上市条件 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的条件 本保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，认为：发行人符合《公司法》规定的上市公司发行可转换公司债券的条件。 1、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、发行人依法定程序召开了 2023年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司发行可转换公司债券的条件。 具体情况如下： 1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书制度，董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。 2、根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2021年度、2022年度和 2023年度归属于母公司股东的净利润分别为 78,885.79万元、25,682.51万元和27,671.15万元，最近三年实现的平均可分配利润为 44,079.81万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。 3、根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金将用于“辅酶 Q10改扩建项目”、“年产 10,000吨泛酸钙建设项目”、“年产 30,000吨阿洛酮糖、年产 5,000吨肌醇建设项目”、“信息化系统建设项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、根据发行人最近三年的审计报告并经发行人确认，发行人盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。 综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。具体情况如下： 1、具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第一项的规定 （1）发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责 本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》《股东大会规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《内部审计等规章制度，查阅了发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议和会议文件。本保荐机构经核查后认为：发行人《公司章程》合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。 （2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证其运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷 本保荐机构查阅了报告期内发行人出具的内部控制评价报告、会计师事务所出具的《内部控制审计报告》；与发行人高级管理人员、财务人员访谈并查阅了发行人董事会会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。 本保荐机构经核查后认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第二项的规定 本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告，发行人 2021年度、2022年度和 2023年度归属于母公司股东的净利润分别为 78,885.79万元、25,682.51万元和 27,671.15万元，最近三年实现的平均可分配利润为 44,079.81万元，经测算足以支付本次可转换公司债券一年的利息。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第三项的规定 本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：
4、发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第四项的规定 本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告，发行人 2021年度、2022年度和 2023年度归属于母公司股东的净利润分别为 78,885.79万元、25,682.51万元和 27,671.15万元，均为正数，三个会计年度连续盈利。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为 21.27%、6.29%和 7.44%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第二项的规定 本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事，高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高管人员任职情况及任职资格的说明等文件，对发行人现任董事、监事和高级管理人员发放调查表，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定 （1）本保荐机构查阅了发行人组织结构图、发行人员工名册、发行人选举董事、监事及任免高管人员的相关“三会”文件、发行人关于人员独立性的说明等文件。本保荐机构经核查后认为，发行人人员具有独立性。 （2）本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告等文件。本保荐机构经核查后认为，发行人业务和生产经营必需的房产、生产经营设备、商标、专利及其他资产的权属由发行人享有。发行人对上述资产拥有控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况，发行人资产具有独立性。 （3）本保荐机构查阅了发行人组织结构图、财务会计制度、银行开户资料、历年审计报告、会计师事务所出具的《内部控制审计报告》等文件，本保荐机构经核查后认为，发行人财务具有独立性。 （4）本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》《股东大会规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部规章制度、发行人股东大会和董事会相关决议、发行人关于机构独立性的说明等文件，实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所。本保荐机构经核查后认为，发行人机构具有独立性。 （5）本保荐机构查阅了发行人组织机构图、营业执照等文件，实地走访了发行人主要业务部门，参观了发行人的主要经营场所。本保荐机构经核查后认为，发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的采购、销售系统，发行人的业务具有独立性。 （6）本保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员发放了调查表，查阅了发行人报告期审计报告、财务报表、“三会”文件、公开披露的信息，取得了发行人提供的相关诉讼、仲裁文件，查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网等网站等，查阅了行业相关政策、宏观经济公开信息、相关研究报告等。本保荐机构经核查后认为，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第四项的规定 发行人 2021年度、2022年度和 2023年度的财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告显示：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，认为发行人于 2023年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 本保荐机构查阅了发行人报告期内的财务报表、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制审计报告》、查阅了发行人的财务管理制度、了解发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，现场查看了会计系统的主要控制文件。本保荐机构经核查后认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行。 8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第五项的规定 本保荐机构查阅了发行人报告期内的财务报表和审计报告，认为截至 2024年 6月 30日发行人不存在金额较大的财务性投资。 9、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 本保荐机构查阅了发行人历次发行证券募集资金使用情况和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第 ZA11545号”《厦门金达威集团股份有限公司 2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。本保荐经股东大会认可的情况。 （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 本保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员发放了调查表，查阅了发行人相关公开披露信息、深圳证券交易所、中国证监会等监管机构网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。 （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形 本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息。本保荐机构经核查后认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 本保荐机构查阅了发行人公开披露信息、相关“三会”材料，相关主管部门出具的证明，对发行人现任董事、监事和高级管理人员发放了调查表。本保荐机构经核查后认为发行人不存在上述情形。 10、发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 本保荐机构查阅了发行人公开披露信息，认为发行人自成立以来未公开发行公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。 11、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，且未用于弥补亏损和非生产性支出 发行人本次募集资金用于“辅酶 Q10改扩建项目”、“年产 10,000吨泛酸钙建设项目”、“年产 30,000吨阿洛酮糖、年产 5,000吨肌醇建设项目”、“信息化系统建设项目”以及补充流动资金。 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转换公司债券相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、相关国家产业政策、法律法规、发行人取得的与本次募集资金投资项目相关的备案文件、环评文件等，并对发行人高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，且未用于弥补亏损和非生产性支出。 12、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》关于发行可转换公司债券的其他规定 本保荐机构查阅了发行人本次发行可转换公司债券的发行方案，认为： （1）发行人本次可转债具备期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。符合《注册管理办法》第六十一条的规定； （2）发行人本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起可转换为公司股票，可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的可转债转为本公司 A股股票。符合《注册管理办法》第六十二条的规定； （3）发行人本次可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。（未完）  |