金达威(002626):立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于厦门金达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复
关于厦门金达威集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心 意见落实函的回复 信会师函字[2024]第 ZA429号 深圳证券交易所： 由广发证券股份有限公司转来贵所审核函〔2024〕120039号《关于厦门金达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）收悉。根据意见落实函的要求，我们对涉及会计师的相关问题进行了逐项核查，有关情况回复如下： 如无特别说明，本意见落实问题的回复中简称与《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。 如无特殊说明，以下单位均为万元，本说明中如若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。 1、截至2024年6月30日，公司其他权益工具投资账面金额为72,049.72万元，其中公司对会员制自保保险公司 Cal-Southampton的投资账面金额为253.50万元。根据发行人问询回复，入股 Cal-Southampton系为境外子公司员工购买保单，保单协议约定，公司为员工购买保险的保费根据一定的计算公式将保费投入折成股本，后续支付一定保费继续投保。相比传统保险，通过投资Cal-Southampton为员工购买保单的方式更具备经济效益和灵活性。公司未将对Cal-Southampton的投资认定为财务性投资。 请发行人补充说明：（1）结合Cal-Southampton的主营业务、与公司订单往来、公司历次投资时点等情况，说明对Cal-Southampton的投资是否与公司主营业务密切相关，相比传统保险，以保费折成股本形式进行投保更具备经济效益和灵活性的原因，后续新增投保是否持续折成股本，投资Cal-Southampton后是否获取分红等财务性收益，对Cal-Southampton的投资是否属于财务性投资；（2）公司最近一期期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形。 请保荐人及会计师核查并发表明确意见。 回复 一、结合 Cal-Southampton的主营业务、与公司订单往来、公司历次投资时点等情况，说明对 Cal-Southampton的投资是否与公司主营业务密切相关，相比传统保险，以保费折成股本形式进行投保更具备经济效益和灵活性的原因，后续新增投保是否持续折成股本，投资 Cal-Southampton后是否获取分红等财务性收益，对 Cal-Southampton的投资是否属于财务性投资 （一）结合 Cal-Southampton的主营业务、与公司订单往来、公司历次投资Cal-Southampton是一家会员所有的自保保险公司，旨在为会员公司提供员工赔偿保险。Cal-Southampton通过 The Travelers Companies, Inc.（美国上市保险公司，纽交所代码：TRV）签发保单，并为一定数额的索赔费用提供自我保险，超出部分由 The Travelers Companies, Inc.承担，同时，Cal-Southampton通过Sedgwick Claims Management Services Inc（全球领先的保险服务集团）提供索赔管理服务，此外 Cal-Southampton会提供索赔管理顾问、安全顾问的服务，定期进行现场检查，并对重大索赔进行调查审查。 Cal-Southampton 与公司订单往来系公司支付投资款之后，向 Cal- Southampton支付保费合计为 171.77万美元。 公司投资时点系公司于 2022年 9月支付 35.27万美元投资款入股 Cal-Southampton。 综上，对 Cal-Southampton的投资系为境外子公司员工购买保单，与公司开展日常经营所需的员工保障相关，不以盈利为目的，与公司主营业务密切相关。 （二）相比传统保险，以保费折成股本形式进行投保更具备经济效益和灵活性的原因 相比传统保险，入股 Cal-Southampton进行投保更具备经济效益和灵活性，原因如下： （1）Cal-Southampton通过 The Travelers Companies, Inc.（美国上市保险公司，纽交所代码：TRV）签发保单和提供定制损失控制服务，有助于控制和降低保险成本。 （2）Cal-Southampton通过举行季度损失控制会议，与保险理赔师、辩护律师沟通了解最新的行业资讯，并参加安全、雇佣法和索赔管理领域顶尖工伤赔偿专家的培训，来帮助公司降低保险成本； （3）Cal-Southampton通过 Sedgwick Claims Management Services Inc（全球Southampton会提供索赔管理顾问、安全顾问的服务，定期进行现场检查，并对重大索赔进行调查审查，切实维护投保人的利益。 （三）后续新增投保是否持续折成股本，投资 Cal-Southampton后是否获取分红等财务性收益，对 Cal-Southampton的投资是否属于财务性投资 自投资入股 Cal-Southampton后，后续新增保费均费用化处理。投资 Cal-Southampton一定期间后可享受分红等财务性收益。 虽然境外子公司入股 Cal-Southampton与其开展日常经营所需的员工保障相关，但鉴于投资 Cal-Southampton一定期间后可享受分红等财务性收益，基于谨慎性考虑，公司将该笔投资认定为财务性投资。 二、公司最近一期期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形 （一）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务） 《上市公司证券发行注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行可转债，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 关于“金额较大的财务性投资”，根据《证券期货法律适用意见第 18号》的规定，财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 截至 2024年 6月 30日，公司可能与财务性投资相关的各类资产科目情况如下： 单位：万元
1、交易性金融资产 截至 2024年 6月 30日，公司交易性金融资产金额为 27,875.29万元，均为安全性较高的大额定期存单，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不符合财务性投资的定义。 2、其他应收款 截至 2024年 6月 30日，公司其他应收款金额为 1,535.34万元，主要包括租赁押金、应收出口退税款和保证金等，均不属于财务性投资。 3、其他流动资产 截至 2024年 6月 30日，公司其他流动资产金额为 1,303.86万元，包括待退税款和待抵扣进项税，均不属于财务性投资。 4、长期股权投资 截至 2024年 6月 30日，公司长期股权投资情况如下： 单位：万元
5、其他权益工具投资 截至 2024年 6月 30日，公司其他权益工具投资情况如下： 单位：万元
投资 Cal-Southampton系用于为员工购买保单，与公司开展日常经营所需的员工保障相关，符合公司主营业务及战略发展方向，但鉴于投资 Cal-Southampton一定期间后可享受分红等财务性收益，基于谨慎性考虑，公司将该笔投资认定为财务性投资。 6、其他非流动金融资产 截至 2024年 6月 30日，公司其他非流动金融资产情况如下： 单位：万元
其中，公司对华泰瑞合和天津众为的投资情况具体如下： 单位：万元
7、其他非流动资产 截至 2024年 6月 30日，公司其他非流动资产金额为 1,181.54万元，为预付长期资产款，不属于财务性投资。 综上，最近一期末公司存在财务性投资的情形，为公司对 Cal-Southampton、华泰瑞合和天津众为的投资，上述财务性投资的金额合计 4,928.12万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为 1.24%，不属于金额较大的财务性投资。 （二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况 自本次董事会决议日前六个月（2023年 1月 13日）起至今，发行人新投入和拟投入财务性投资的具体情况如下： 单位：万元
（三）是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形 截至 2024年 6月 30日，发行人财务性投资金额为 4,928.12万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为 1.24%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关要求。 根据《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的规定：“突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模”。根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的规定：“上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额。”公司最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产的比例为 1.24%，不存在财务性投资比例较高的情形，符合最新监管要求。 自本次董事会决议日前六个月（2023年 1月 13日）起至今，公司实施或拟实施的财务性投资金额为 2,241.00万元，已从本次募集资金总额中扣除。 二、会计师核查情况 （一）会计师核查程序 针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）： （1）获取Cal-Southampton的注册证书、股权投资协议、公司股权出资及保费支付的账务明细及银行回单，访谈公司财务总监，了解公司投资 Cal-Southampton的原因及背景；获取发行人收入及采购明细表，核查发行人是否与Cal-Southampton存在业务往来； （2）获取并查阅发行人其他股权投资的投资协议、合伙协议、报告期内收入采购明细，了解发行人与被投资企业的合作情况； （3）通过天眼查等公开渠道查询被投资企业，核查其经营范围；获取了发行人财务性投资相关资产科目的明细表，了解其核算的主要内容，判断是否存在与主业无关的项目； （4）访谈公司相关管理人员，结合投资目的及与发行人主营业务的联系，对照《证券期货法律适用意见第18号》相关规定分析是否属于财务性投资； （5）结合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》和《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》分析公司财务性投资是否符合相关要求； （6）获取发行人未来拟对外投资计划，核查公司未来是否有较大金额的对外财务性投资。 （二）会计师核查意见 （1）境外子公司投资Cal-Southampton系用于为员工购买保单，与公司开展日常经营所需的员工保障相关，符合公司主营业务及战略发展方向，但鉴于投资Cal-Southampton一定期间后可享受分红等财务性收益，基于谨慎性考虑，公司将该笔投资认定为财务性投资。 （2）最近一期末公司存在财务性投资的情形，为公司对Cal-Southampton、华泰瑞合和天津众为的投资，上述财务性投资的金额合计4,928.12万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为 1.24%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求。 （3）自本次董事会决议日前六个月（2023年1月13日）起至今，公司实施或拟实施的财务性投资金额为2,241.00万元，已从本次募集资金总额中扣除。 中财网
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