金达威(002626):广发证券股份有限公司关于厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:金达威:广发证券股份有限公司关于厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二零二四年九月 声 明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。 如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行的保荐机构 ............................................................................ 3 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 .................................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ...................................... 10 五、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...................................................... 11 第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 13 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 14 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .................................................. 14 二、本次证券发行所履行的程序 ...................................................................... 14 三、本次证券发行符合《公司法》规定的条件 .............................................. 15 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...................................... 15 五、本次证券发行符合《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》规定的发行条件 ...................................................................................................... 16 六、发行人的主要风险 ...................................................................................... 23 七、对发行人发展前景的评价 .......................................................................... 23 八、其他需要说明的事项 .................................................................................. 29 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“本保荐机构”）。 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 孙昭伟，保荐代表人，注册会计师、注册税务师、金融学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，负责了新日股份、兆丰股份、泛微网络等多家企业的首次公开发行项目，佳电股份等再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。 李晓芳，保荐代表人，经济学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，负责或参与了迈得医疗、福莱特、正裕工业、纳川股份、天广消防、建研集团等多家企业的首次公开发行项目，顺发恒业、纳川股份、福建高速、科华数据等再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 许振川，会计硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了科华数据可转债、厦门银行可转债项目及多家企业的尽职调查工作，具有一定的投资银行业务经验。 （三）其他项目组成员姓名及其执业情况 陈建，注册会计师，管理学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了慧翰股份 IPO、科华数据可转债、厦门银行可转债等项目及多家上市公司的持续督导工作，具有较为扎实的财务基础。 张小宙，保荐代表人，金融学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了保丽洁 IPO、新特能源 IPO、梦百合向特定对象发行、浙江世宝向特定对象发行等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。 李姝，保荐代表人，经济学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了泽生科技 IPO、健信超导 IPO、荣晟环保可转债、通达电气可转债、光库科技上市公司收购等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。 程尹淇，管理学硕士，具有法律职业资格；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了百合股份 IPO、永兴东润 IPO等项目及多家企业的尽职调查、改制辅导及财务顾问工作，具有较为丰富的投行业务经验。 袁海峰，保荐代表人，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会委员、董事总经理。先后主持和参与金智教育、新洁能、万德斯、华辰装备、爱朋医疗、启迪设计、润泽科技、林洋能源、扬杰科技、日出东方、云意电气、科远智慧、鸿路钢构、百川股份等多家企业的改制辅导与发行上市工作；参与恒顺醋业、林洋能源、扬杰科技、云意电气、科远智慧等上市公司的再融资工作，以及天晟新材、奥特佳等公司并购重组工作，具有丰富的投资银行业务经验。 三、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
截至 2024年 6月 30日，公司股本结构如下：
1、发行人历次募集资金情况 （1）2011年首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2011]1531号）核准，公司于 2011年 10月向社会公开发行 2,300.00万股普通股（A股），发行价为每股人民币 35.00元，共募集资金80,500.00万元，扣除发行费用 5,083.90万元后，实际募集资金净额为 75,416.10万元。 （2）2016年度非公开发行 经中国证监会出具的《关于核准厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1787号）核准，公司于 2016年 9月向特定投资者以非公开发行的方式发行人民币普通股4,048.19万股，发行价格为每股人民币16.60元，共募集资金 67,200.00万元，扣除发行费用 1,638.24万元后，实际募集资金净额为 65,561.76万元。 2、最近三年现金分红情况 公司 2021年度利润分配方案为：2022年 5月 6日，公司召开 2021年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，分配股利36,596.09万元。 公司 2022年度利润分配方案为：2023年 5月 11日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，分配股利12,198.70万元。 公司 2023年度利润分配方案为：2024年 5月 22日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，分配股利12,198.70万元。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 60,993.48万元，具体情况如下： 单位：万元
1、发行人主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）基本财务指标
流动比率＝流动资产/流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负债； 资产负债率＝负债总额/资产总额； 归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本； 存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值； 应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数； 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数； 注 2：2024年 1-6月存货周转率和应收账款周转率均为年化计算。 （2）净资产收益率及每股收益 公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益如下：
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2024年 9月12日，广发证券股权衍生品业务部持有发行人23,648股，占发行人总股本的0.004%。 除上述情形外，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他权益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构负责本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，除上述情形外，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 五、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构内部审核程序 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。 1、立项 投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。 项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。 2、内核预审 内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。 投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。 底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 3、内核会议审议 项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。 投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。 内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。 （二）内核意见 本项目内核会议于 2023年 10月 18日召开，内核委员共 10人。2023年 10月 19日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。 本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐厦门金达威集团股份有限公司本次可转换公司债券发行上市。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券 交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定 对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构认为：本次推荐的发行人发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，发行人符合发行可转换公司债券的条件。募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。因此，本保荐机构同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐厦门金达威集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。 二、本次证券发行所履行的程序 1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次可转换公司债券发行的决议。 发行人已按照《公司章程》《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次债券发行。 本次可转换公司债券发行方案经公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第八次会议、第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十五次会议审议通过，经公司 2023年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会审议通过。 2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。 发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第五十九条、第六十七条、第一百一十三条的规定，其决议程序及事项符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第十九条的规定，其信息披露符合《注册管理办法》第五条、第四十一条、第四十二条的规定。 3、发行人股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，授权范围及程序合法有效。 4、根据《注册管理办法》第二十二条、第三十一条规定，发行人本次证券发行尚须经深圳证券交易所发行上市审核并报送中国证监会履行发行注册程序。 5、本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的条件 本保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，认为：发行人符合《公司法》规定的上市公司发行可转换公司债券的条件。 1、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、发行人依法定程序召开了 2023年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司发行可转换公司债券的条件。 具体情况如下： 1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书制度，董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。 2、根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2021年度、2022年度和 2023年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 78,885.79万元、25,682.51万元和 27,671.15万元，最近三年实现的平均可分配利润为 44,079.81万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。 3、根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行可转债募集资金将用于“辅酶Q10改扩建项目”、“年产 10,000吨泛酸钙建设项目”、“年产 30,000吨阿洛酮糖、年产 5,000吨肌醇建设项目”、“信息化系统建设项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、根据发行人最近三年的审计报告并经发行人确认，发行人盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。 综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。 五、本次证券发行符合《注册管理办法》和《可转换公司债券管 理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。具体情况如下： （一）具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第一项的规定 1、发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责 本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》《股东大会规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《内部审计管理制度》《募集资金使用管理办法》《投资者关系管理制度》《信息披露制度》等规章制度，查阅了发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议和会议文件。本保荐机构经核查后认为：发行人《公司章程》合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。 2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证其运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷 本保荐机构查阅了报告期内发行人出具的内部控制评价报告、会计师事务所出具的《内部控制审计报告》；与发行人高级管理人员、财务人员访谈并查阅了发行人董事会会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。 本保荐机构经核查后认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第二项的规定 本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告，发行人 2021年度、2022年度和 2023年度归属于母公司股东的净利润分别为 78,885.79万元、25,682.51万元和 27,671.15万元，最近三年实现的平均可分配利润为 44,079.81万元，经测算足以支付本次可转换公司债券一年的利息。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第三项的规定
（四）发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第四项的规定 本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告，发行人 2021年度、2022年度和 2023年度归属于母公司股东的净利润分别为 78,885.79万元、25,682.51万元和 27,671.15万元，均为正数，三个会计年度连续盈利。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为 21.27%、6.29%和 7.44%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 （五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第二项的规定 本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事，高级管理人员选举相关“三会” 文件及发行人公开披露信息、发行人关于高管人员任职情况及任职资格的说明等文件，对发行人现任董事、监事和高级管理人员发放调查表，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定 （1）本保荐机构查阅了发行人组织结构图、发行人员工名册、发行人选举董事、监事及任免高管人员的相关“三会”文件、发行人关于人员独立性的说明等文件。本保荐机构经核查后认为，发行人人员具有独立性。 （2）本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告等文件。本保荐机构经核查后认为，发行人业务和生产经营必需的房产、生产经营设备、商标、专利及其他资产的权属由发行人享有。发行人对上述资产拥有控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况，发行人资产具有独立性。（未完）  |