晶华微(688130):北京天驰君泰（杭州） 律师事务所关于杭州晶华微电子股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
BEIJINGTIANTAILAWFIRM(HangZhou) 地址：浙江省杭州市滨江区科技馆街888号中海发展大厦T3六层 电话：86+0571-86681860 邮编：310052 北京天驰君泰（杭州）律师事务所 关于杭州晶华微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 的法律意见书 致：杭州晶华微电子股份有限公司（公司） 北京天驰君泰（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）根据与公司签订的《专项法律服务委托合同》，接受公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明： 1.本所律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《科创板上市规则》等有关法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 3.本所律师依据《律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 5.本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6.本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称公共机构）取得的文书或者抄录、复制的材料，可以作为出具专项法律意见书的依据；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具专项法律意见。 7.本所律师依据本法律意见书出具日及以前已经发生或存在的事实，并基于对相关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。 8.本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备法定文件，随其他申报材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用。除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何目的。 目 录 释义.............................................................................................................................1 正 文...........................................................................................................................3 一、公司符合实行本次限制性股票激励计划的主体资格.......................................3二、本次限制性股票激励计划内容的合法合规性...................................................4三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序.....................................................20四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定.....................................................24五、本次限制性股票激励计划的信息披露.............................................................25六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................26七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................26八、晶华微关联董事是否履行回避义务.................................................................26 九、结论意见.............................................................................................................27 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、公司符合实行本次限制性股票激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 根据公司提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
晶华微现持有浙江省市场监督管理局于2022年10月24日核发的《营业执照》。 本所律师认为，晶华微为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。 另，公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。同时授权公司董事会及授权人士具体执行上述利润分配暨资本公积转增股本预案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。2023年年度权益分派方案已实施完毕后，公司总股本由66,560,000股变更为92,974,389股，注册资本由人民币66,560,000元变更为人民币92,974,389元。截止至本法律意见书出具之日，尚未就前述事宜办理工商变更登记。 （二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据公司提供的《公司章程》、晶华微发布的相关公告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的天健审〔2024〕4445号《审计报告》并经本所律师核查，晶华微不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，晶华微为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，晶华微具备实行股权激励的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。 二、本次限制性股票激励计划内容的合法合规性 （一）本次限制性股票激励计划的列明事项 经本所律师核查，晶华微于2024年9月19日召开第二届董事会第八次会议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》中包含“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“本激励计划限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司/激励对象的其他权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”等内容。 本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《激励管理办法》第九条的规定。 （二）本次限制性股票激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，晶华微本次第二类限制性股票激励计划的目的是：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施公司2023年限制性股票激励计划。本激励计划与公司2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票激励计划明确规定了实行本次激励计划的目的，同时正在实施公司2023年限制性股票激励计划，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%，符合《激励管理办法》第九条第（一）项、《持续监管办法》（没有列为依据）第二十五条及《科创板上市规则》第10.8条的相关规定。 （三）本次限制性股票激励计划的管理机构 根据《激励计划（草案）》，晶华微本次限制性股票激励计划的管理机构为：1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 2.董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 3.监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 4.公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 5.公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。 6.激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。 本所律师认为，本次限制性股票激励计划对于管理机构的规定，符合《激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条、第四十一条的相关规定。 （四）本次限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围 1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为在公司（含子公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 2.根据公司第二届董事会第八次会议决议、《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计23人，包括：公司董事、高级管理人员；核心技术人员；董事会认为需要激励的其他人员。 以上激励对象中，不包括晶华微独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 本激励计划的首次授予激励对象包含部分外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于：相关激励对象在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障。本次对相关员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。 3.不能成为本激励计划激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次限制性股票激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定；激励对象中包含部分外籍员工，公司已充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性，符合《科创板上市规则》10.4条的规定。 （五）本次限制性股票激励计划的股票来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，符合《激励管理办法》第十二条的规定。 （六）本次限制性股票激励计划授出股票的数量 根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为151.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,297.4389万股的1.62%。其中，首次授予限制性股票120.80万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,297.4389万股的1.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留30.20万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,297.4389万股的0.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数符合《激励管理办法》第九条第（三）项、第十四条、第十五条以及《科创板上市规则》10.8条的规定。 （七）激励对象获授的限制性股票权益分配情况 根据公司提供的《激励计划（草案）》，激励对象获授的第二类限制性股票分配情况如下：
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。。 本所律师认为，第二类限制性股票激励计划的激励对象、可获授第二类限制性股票数量及比例符合《激励管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。 （八）本次第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1.有效期 根据公司《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月，符合《激励管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年”的规定。 2.授予日 根据公司《激励计划（草案）》，首次授予日在此次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励。根据《激励管理办法》的规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。 3.归属安排 根据公司《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。 4.禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： 1 （）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 2 （）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； 3 （）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 综上所述，本所律师认为，本次第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等相关规定符合《激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十五条、第四十四条以及《科创板上市规则》第10.7条的规定。 （九）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 根据公司《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《激励管理办法》第九条第（六）项的规定，公司已聘请上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《激励管理办法》第二十三条和《科创板上市规则》第10.6条的规定。 （十）本次限制性股票的授予与归属条件 1.限制性股票的授予条件 根据公司《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2.限制性股票的归属条件 根据公司《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 3.激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 4.公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2024年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
公司主营业务为高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，主要产品包括医疗健康SoC芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知SoC芯片等，其广泛应用于医疗健康、压力测量、工业控制、仪器仪表、智能家居等众多领域。考虑业务模式及资产规模等因素，公司选取境内四家与公司主营业务相关的上市公司作为公司的同行业可比公司：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 5.部门层面的业绩考核要求 激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属部门在2024年-2027年的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的部门层面归属比例，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规章或协议执行。 6.激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，由公司作废失效。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 本所律师认为，第二类限制性股票的授予与归属条件等相关内容符合《激励管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。 （十一）本次限制性股票激励计划的调整方法和程序 根据公司《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》第十章已载明第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。 （十二）本次限制性股票会计处理 经核查，《激励计划（草案）》第十一章已载明限制性股票的会计处理方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。 （十三）本次限制性股票激励计划授予、归属及变更、终止程序 1.本次限制性股票激励计划的授予、归属程序 经核查，《激励计划（草案）》第十二章已载明本次激励计划的实施程序与限制性股票的授予程序，符合《激励管理办法》第九条第（八）项的规定。 2.本次限制性股票激励计划的变更程序 根据公司《激励计划（草案）》，公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。 公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 3.本次限制性股票激励计划的终止程序 根据公司《激励计划（草案）》，公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。 公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 本所律师认为，本次限制性股票激励计划授予、归属及变更、终止程序的内容符合《激励管理办法》第九条的规定。 （十四）本次限制性股票激励计划的其他规定 1.《激励计划（草案）》关于公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、死亡等事项的规定，符合《激励管理办法》第九条第（十二）项的规定。 2.《激励计划（草案）》关于公司与激励对象相关纠纷或争端解决机制的规定，符合《激励管理办法》第九条第（十三）项的规定。 3.《激励计划（草案）》关于公司与激励对象的其他权利义务的规定，符合《激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序 （一）本次激励计划已经履行的法定程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序： 1.公司董事会薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。 2.2024年9月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；梁桂武和赵双龙拟作为本次限制性股票激励计划的激励对象，其作为关联董事已回避表决。 3.2024年9月19日，公司召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 关于公司2024年第二类限制性股票激励计划相关事项，监事会的核查意见如下： （1）公司不存在《激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （2）本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《激励管理办法》《科创板上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。 （3）《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 （5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，监事会一致同意公司实施本激励计划。（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的法定程序 根据《激励管理办法》的相关规定，晶华微实施本次激励计划尚需履行如下程序： 1.晶华微董事会发出召开股东大会的通知，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。 2.晶华微在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；晶华微监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 4.晶华微股东大会对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议激励计划时拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5.晶华微股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。 经核查，本所律师认为，晶华微就实施本次第二类限制性股票激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，符合《激励管理办法》等相关规定，尚需根据《激励管理办法》等相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次第二类限制性股票激励计划。 四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定 （一）根据公司提供的《激励计划（草案）》及承诺并经本所律师核查，本次激励计划涉及的激励对象共计23人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。 以上激励对象中，不包括晶华微独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 本激励计划的首次授予激励对象包含部分外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于：相关激励对象在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障。本次对相关员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益，符合公司的实际情况和发展需要。 （二）经本所律师核查并根据公司第二届监事会第五次会议的审议结果，本次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形：1.公司独立董事、监事； 2.单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 4.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 5.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 6.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；7.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 8.中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 综上，本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《激励管理办法》第三十七条、第三十八条的规定；激励对象中包含部分外籍员工，公司已充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性，符合《科创板上市规则》第10.4条的规定。 五、本次限制性股票激励计划的信息披露 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《激励管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》等文件，并承诺将依法继续履行与本次第二类限制性股票激励计划相关的后续信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《激励管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况按照《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据公司提供的《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源主要为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 本次第二类限制性股票激励计划内容符合《激励管理办法》的有关规定，不存在违反法律法规的情形。本次第二类限制性股票激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，并将提交公司股东大会审议批准，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 公司监事会对本次第二类限制性股票激励计划发表了明确意见，认为公司实施第二类限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。 综上，本所律师认为，本次第二类限制性股票激励计划不存在明显损害晶华微及全体股东利益的情形，亦不存在违反《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规的情形。 八、晶华微关联董事是否履行回避义务 根据晶华微提供的《激励计划（草案）》以及第二届董事会第八次会议决议，并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划拟激励对象名单中，梁桂武、赵双龙担任公司董事，公司第二届董事会第八次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，其作为关联董事已回避表决。 本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《激励管理办法》第三十四条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《激励管理办法》规定的实施本次限制性股票激励计划的条件；本次晶华微为实施限制性股票激励计划制定的《激励计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》的规定；晶华微就实施本次限制性股票激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，符合《激励管理办法》等有关法律法规的规定；激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次限制性股票激励计划不存在明显损害晶华微及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、规范性文件的情形；晶华微拟作为激励对象的董事已按照《激励管理办法》的规定履行了回避义务。 本次第二类限制性股票激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式陆份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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