纳微科技(688690):中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告
关于苏州纳微科技股份有限公司 2024年半年度持续督导跟踪报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“纳微科技”或“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，履行持续督导职责，并出具本持续督导半年度跟踪报告。 一、持续督导工作概述 1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。 2、保荐人已与公司签订承销及保荐协议，该协议明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展持续督导工作，并于 2024年 8月 29日对公司进行了现场检查。 4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括： （1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料； （2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度等文件； （3）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金往来及相关内部审议文件、信息披露文件； （4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、2024年半年度募集资金存放及使用情况专项报告，走访主要募投项目建设地点； （6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询； （7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况； （8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。 二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况 基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人和保荐代表人未发现公司存在重大问题。 三、重大风险事项 本持续督导期间，公司主要的风险事项如下： （一）新产品研发失败或无法产业化的风险 高性能微球材料是生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等领域不可或缺的基础材料，其制备与应用涉及化学、物理、生物、材料等多门学科知识与前沿技术，技术门槛与壁垒相对较高，研发周期较长，因此新产品的研发需要大量人力、物力和资金投入。 为持续保持竞争优势，公司需不断开发新技术并进行市场转化以丰富其产品线，同时积极开拓新的应用领域，扩大市场规模。在同行业企业普遍增加研发投入，同时国外厂商起步更早、规模更大、资本实力更为雄厚的背景下，公司受研发条件、产业化进程管理等不确定因素影响，可能出现技术开发失败或在研项目无法产业化的情形，导致无法按计划推出新产品上市，给公司营业收入增长和盈利能力提高带来不利影响。本报告期公司研发投入占营业收入的比例为 22.68%，研发投入占比较高，若新产品研发与产业化应用失败，或市场销售未达预期，将对公司财务状况与生产经营造成不利影响。 （二）重要专有技术被剽窃或复制、核心技术人员及其他重要研发人员流失的风险 公司所处的色谱填料/层析介质行业属于技术密集型行业，长期被国际大型科技公司垄断。作为后发国产厂商，公司主要依靠核心技术开展生产经营并参与市场竞争，凭借技术及产品的相对优势赢得市场份额。对于具有重要商业意义的核心技术，公司通过专利申请和技术秘密等方法进行保护，但仍可能存在知识产权被侵害或保护不充分的风险，特别是国内涌现出一批新的同行公司，人才和市场竞争明显加剧。若出现第三方侵犯公司专利与专有技术，或公司员工泄露重要技术秘密的情形，可能导致公司核心竞争力受损，对公司经营造成不利影响。 公司研发团队在公司的研发与生产过程中发挥着关键作用，对公司未来发展至关重要。作为创新驱动型创业公司，若未来不能在薪酬福利、工作环境与职业发展等方面持续提供具有竞争力的待遇，不断完善激励机制，可能造成公司研发队伍人员不稳定，甚至导致核心技术人员及其他重要研发人员流失，对公司业务及长远发展造成不利影响。 （三）原材料稳定供应的风险 由于公司高性能微球材料的主要应用领域为生物制药行业，其生产制备对技术稳定性与原材料质量要求较高，下游部分生物制药客户亦会要求公司及时向其报备原材料更换信息。因公司生产经营规模较小，为提高议价能力、降低采购成本，公司针对部分原材料采取集中采购策略，以获得价格优惠，因此存在单一供应商采购情形。若单一采购供应商原材料供应出现问题，公司需向其他备选供应商进行采购，必要时重新进行产品验证程序，可能导致短期内产品质量控制成本提高，对产品生产进度与销售造成一定不利影响。 公司主要采购的原辅材料包括化工原料、包装材料、生产研发用化学试剂、耗材等。该等材料采购价格主要取决于生产厂家的产品定价和采购时点的市场供需情况，公司对上述原材料的采购价格影响力较小；该等材料的备货周期一般为7-15个工作日，进口原材料备货周期一般为 45-60天。公司可能存在由于主要原材料的供给周期变化而影响生产进度，或由于原材料价格发生较大波动而导致成本增加的风险。 （四）市场竞争加剧的风险 与大型跨国公司相比，公司营业收入和净利润规模仍相对较小，抵御经营风险的能力也相对较弱。 中国生物药市场的快速增长和公司在科创板成功上市，使得药物分离纯化这一细分领域得到更高关注和重视。一直垄断色谱填料/层析介质、层析系统供应的大型跨国公司更加重视中国市场业务，而国内的同行业公司也较以往更容易取得股权融资和加快发展速度，公司面临市场竞争加剧的风险。色谱填料/层析介质在生物医药领域的应用需要供需双方在分离纯化工艺优化方面展开深入合作，需要下游制药客户对公司的产品质量和应用方案充分信任。与跨国公司竞争对手相比，公司在品牌影响力方面存在显著差距，使得公司的产品在进口替代过程中还处于劣势，也对公司的产品和技术水平提出了更为苛刻的要求。 （五）生物医药市场拓展风险 色谱填料/层析介质微球是用于从生物发酵液中捕获、纯化目标生物活性成分的核心材料，也是抗生素、有机合成药物、手性药物、天然药物等小分子药物重要的分离纯化材料。按照我国药品生产监管规范要求，药品生产企业在产品获批时需要报备相关色谱填料/层析介质厂家，若更换相关供应商，需对更换后的产品进行试产、测试并在药监局履行相关变更程序，替代成本较高，客户对于色谱填料及层析介质供应商的黏性较强。上述产品应用特点使得公司作为市场新兴参与者，在与原有国际大型科技公司的竞争过程中，需要结合医药企业客户的日常生产排期、产能扩张规划等因素，经过较长时间的方案论证、产品导入、变更备案等环节，才能最终完成替代。整个替代过程需要医药企业客户的深入配合，存在一定不确定性。公司无法凭借性价比优势或单一产品技术优势，实现市场快速替代。生物医药市场拓展进度存在不达预期风险，将直接影响到公司业务的持续增长趋势。 （六）产品质量控制风险 公司主要产品包括用于生物医药领域的色谱填料/层析介质和用于平板显示领域的间隔物微球等，以生物医药的分离纯化为主要应用场景。生物医药产品质量与消费者生命健康安全息息相关，而色谱填料/层析介质作为药品分离纯化环节的核心材料直接影响着药品质量，因此下游客户亦对公司产品性能与质量提出较高要求。由于色谱填料/层析介质微球均为微米级、亚微米级甚至纳米级产品，生产制备、表面改性与功能化精细程度较高，若公司在采购、生产等环节质量控制把关不力，或未能持续改进质量控制体系以适应生产经营相关变化，可能造成产品质量控制出现问题，对产品品牌及公司市场声誉产生不利影响。 （七）应收账款回收和存货余额较高的风险 报告期期末，公司应收账款金额 28,094.94万元，受经济环境的不确定性增加和生物医药行业投融资趋紧等外部不利因素影响，如公司客户发生信用风险，公司可能面临应收账款损失风险。 报告期期末，公司存货主要由原材料、自制半成品、库存商品和发出商品构成。公司存货账面价值为 33,199.57万元，占期末资产总额的比例为 14.60%，占比较高。公司产品种类较多，可以按照材质、粒径、孔径等分成多种不同规格，且由于产品精密度较高，生产周期较长，公司对标准品均备有一定存货，因此存货余额较大。未来随着公司生产规模的扩大，存货余额有可能会进一步增加，从而影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。此外，若公司产品发生滞销，或部分原材料、半成品出现损坏、过期等情况将导致存货减值，对公司经营产生不利影响，亦存在发生影响资产质量和盈利能力的风险。 （八）生物医药行业政策变化的风险 公司产品主要应用于生物医药领域，由于生物医药产品关系到消费者生命健康安全，性质特殊，相关产业因此受到国家及地方各级药品监管部门和卫生部门监管，行业政策法规规范性较强。在经济结构调整的大背景下，我国医药卫生体制改革逐步深入，作为重点发展与监管对象的医药行业也面临着行业政策和市场环境的重大调整。如公司下游制药客户不能及时调整经营策略，适应监管环境和卫生政策变化，将导致其产品研发、生产经营出现问题，从而引致采购需求减少，对公司业绩产生不利影响。 （九）商誉减值的风险 2022年上半年，公司通过股权受让的方式取得赛谱仪器的控制权，因收购赛谱仪器产生的商誉为 14,156.64万元。受生物医药和体外诊断市场阶段性调整影响，赛谱仪器 2023年度营业收入出现同比下滑。基于谨慎性原则，判断赛谱仪器存在减值迹象，经由公司聘请的具备相关资格的评估机构及审计机构评估和审计，公司在 2023年度计提了赛谱仪器商誉减值准备 2,339.17万元。 公司收购赛谱仪器及福立仪器过程中均履行董事会或股东大会审议程序，并对投资的必要性和发展前景进行了充分论证，赛谱仪器及福立仪器的主营业务与公司的主营业务存在一定的协同效应，有助于促进公司现有业务的提升和发展。 然而，企业合并所形成的商誉，至少应在每年年度终了进行减值测试，如果合并后标的公司所处行业政策或竞争环境发生不利变化，标的公司掌握的技术和产品竞争力下降，或者其自身经营情况出现恶化，都可能导致标的公司未来经营状况不达预期，上述交易形成的商誉也将面临进一步减值的风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。 四、重大违规事项 基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现公司存在重大违规事项。 五、主要财务指标的变动原因及合理性 2024年半年度，公司主要财务数据及指标如下所示： 单位：万元
2024年上半年公司综合毛利率为 72.42%，较上年减少 6.64个百分点，主要系仪器产品收入占比增加，拉低了整体毛利率水平。 2024年上半年公司实现归属于上市公司股东的净利润 4,505.21万元，较上年同期增长 41.55%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,653.52万元，较上年同期增长 88.89%。公司预计无法完成《2022年限制性股票激励计划》第三个归属期（2024年度）所设定的公司层面业绩考核，故冲回了原累计确认的第三期股份支付费用 2,934.10万元。 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 1,342.76万元，主要系公司采购、薪酬和税金等项目现金支付额较上年同期均有减少所致。 本报告期基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期分别增长 41.95%、41.95%、89.17%，原因同上述归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相关分析。 益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）规定对公司上年同期主要会计数据及会计指标做同口径调整的说明：上年同期调整后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,241.4万元，本期比上年同期增加 63.00%；上年同期调整后扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0556元/股，本期比上年同期增长 63.31%；上年同期调整后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率1.41%，本期比上年同期增加 0.73个百分点。 六、核心竞争力的变化情况 （一）公司的核心竞争力 1、领先的微球材料底层制备技术创新优势 通过持续研发创新，公司突破并掌握了微球精准制备底层技术，实现了不同基质微球材料制备中粒径大小及粒径分布的精确控制，孔径大小、孔径分布和比表面积的精准调控，表面性能和功能化的调控以及产业化生产应用。 以色谱填料/层析介质微球为例，其粒径大小及分布是决定产品色谱性能的最关键参数之一。目前业内进口色谱填料微球的粒径分布变异系数（用于比较数据离散程度，变异系数越大，离散程度越大）一般超过 10%，而公司产品微球的相应变异系数可做到 3%以下，粒径差异更小、更均匀。粒径精确可控且具备高度均一性的单分散色谱填料因而具有柱效高、柱床稳定、压力低、批次间重复性好、分离度好等优势。 基于微球材料底层制备技术优势，公司不仅可以提供用于生物大分子工业分离纯化的层析介质产品，还可提供用于小分子药物分离纯化的色谱填料产品，以及分析检测用高分辨率色谱填料和色谱柱产品；既可满足工业纯化的高比表面积、高载量需求，又可满足色谱分析检测的精细粒径需求。公司微球精确制备技术作为平台性技术，具有较强延展性，除现有色谱填料与间隔物微球的生产外，还可用于开发生产诊断领域用磁性微球、荧光编码微球及乳胶颗粒等。 2、齐全的产品及设备种类 不同使用场景对色谱填料/层析介质的产品要求不同，需求种类繁多。基于微球材料底层制备技术，公司已开发出用于小分子分离纯化的硅胶色谱填料，及用于生物大分子分离纯化的层析介质，产品种类齐全，可满足各类客户不同需求。 基质方面，公司填料基质种类覆盖齐全，是全球少数可同时生产硅胶、聚苯乙烯、聚丙烯酸酯、琼脂糖或葡聚糖、羟基磷灰石等多种性能互补填料的公司之一。 粒径与孔径方面，公司可提供粒径小于 2微米的超高压硅胶色谱填料、粒径3-5微米的高压硅胶色谱填料及粒径 10微米以上的工业分离纯化用色谱填料；孔径可选范围包括 8、10、12、20、30、50、100、150、200、400纳米等。 分离模式方面，公司已突破聚合物填料表面亲水改性及功能化技术，成功克服合成聚合物色谱填料与软胶相比亲水性差、非特异性吸附大的缺点，使其既可用于中小分子的分离纯化，也可用于生物大分子的分离纯化。公司可生产不同分离模式的色谱填料，具体包括硅胶正相、反相、亲水、体积排阻，聚合物反相、聚合物离子交换、疏水、体积排阻、亲和及混合模式等。 子公司纳谱分析以公司自有填料产品为基础，已开发形成小分子分离ChromCore系列、生物分离 BioCore系列、手性拆分 UniChiral系列和样品前处理 SelectCore系列等四大产品线。 子公司赛谱仪器拥有不同系列的大分子纯化仪器设备，如 SCG，SDL，SDA，SCG-P、STP等系列，满足不同客户群体多种多样的应用需求。在系统流速方面，有 36mL/min、100mL/min、300mL/min、1000mL/min不同流量大小的泵可供选择；在紫外检测器方面，有 280nm固定单波长检测器、254/280nm固定双波长检测器、200-400nm可变双通道检测器、200-600nm可变四通道检测器、200-800nm可变四通道检测器。另外，流动相入口数量，多柱位模块，反向冲洗，柱压差监测，收集口数量，组分收集器，样品泵，气泡传感器等选配模块均可根据实际需求灵活配置。 子公司福立仪器是国产色谱仪器领军企业，坚持自主研发打造精密科学仪器近三十年，产品线包括气相色谱、液相色谱、气质联用、前处理设备以及在线监测设备。气相色谱仪中，F80是进口替代首选品牌，具有大屏触控人机交互、图形化显示界面、精细化控制、智能远程监控仪器等特点；F70是国产高性价比领先者，可实现载气 AFC气路控制等功能；F60气相色谱仪，稳定且经久耐用，采用触摸屏智控交互等。液相色谱仪中，LC5190低压超高效液相色谱系统兼容常规/快速/低压超高效液相系统三种模式，可提供丰富功能和友好人机交互体验；自动进样器支持多种进样方式，控制极低样品残留；柱温箱控温高效均衡，配备制冷功能并对溶剂泄露更敏感；检测器标配双光源氘灯+钨灯检测范围更宽更精准。此外，包括气质联用仪、全自动吹扫捕集仪、顶空进样系统等其他前处理配套系统，可以实现丰富的选配件拓展功能，以应对不同使用场景。 3、可靠的规模化生产能力 制药行业关系到民众生命安全及身体健康，而色谱填料则直接影响药品质量与主要成本，因此制药行业对色谱填料的持续安全供应有较高要求。目前公司已在苏州工业园区和常熟新材料产业园建成合计超过 5万平方米的研发和大规模生产基地，具备规模化生产能力，可保证产品安全供应。公司拥有完整质量控制体系，已通过 ISO9001质量管理体系认证，部分产品经客户质检合格出口至韩国、欧美等发达国家和地区，在保障产品质量的同时已实现批量生产与稳定供应，可同时满足客户对产品质量、批量及稳定性三方面的高标准要求。 4、专业高效的技术服务能力 公司致力于通过综合技术服务满足客户个性化需求，增强合作深度与广度。 公司已投资建成完善的生物制药、手性药物分离纯化实验室及中试放大平台，除苏州总部外，在成都、北京和广州建有应用实验室，可为客户提供色谱填料筛选、新工艺开发、生产工艺流程及设备设计、生产成本评估、产品杂质分析检测、专用色谱产品定制等个性化服务以及“实验-中试-大规模生产”各环节的工艺放大和整体解决方案，同时可为客户相关技术人员提供理论和实验技能培训，保障产品应用效果。 5、货期短，响应速度快 市场响应方面，境外色谱填料厂商供货周期普遍较长，而公司主要产品均有备货，供货周期一般为 2周左右，在时效性方面具备明显优势。同时，公司销售部门与技术支持部门均与客户直接对接，响应能力强，有条件迅速获知并处理客户反馈的问题及需求，与境外填料厂商相比速度更快。 6、国际一流人才团队和强大的持续创新能力 董事长江必旺博士兼任首席科学家并主管研发工作，公司拥有多位国家级重大人才工程专家，核心技术团队成员稳定、技术实力强，是江苏省企业技术中心、高性能纳米微球工程技术研究中心和纳微米球材料工程中心。 公司高度重视新产品研发，以技术门槛高、附加值大的高性能微球产品为目标，支持高难度、长周期的研发项目。经过十余年发展，公司已在单分散硅胶色谱填料、Protein A亲和层析介质、导电金球、磁性微球、固相合成载体等多个高端微球制备技术领域取得突破。公司秉持“以创新，赢尊重，得未来”的经营理念，倾心汇聚高端人才，已形成尊重创新、重视技术的企业文化与研发氛围，持续创新能力强。 （二）核心竞争力变化情况 本持续督导期间，保荐人通过查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈等，未发现公司的核心竞争力发生重大不利变化。 七、研发支出变化及研发进展 （一）研发支出变化 单位：万元
（二）研发进展 截至 2024年 6月 30日，公司主要在研项目基本情况如下： 单位：万元
本持续督导期间，保荐人通过查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，基于前述核查程序，除收购福立仪器外，保荐人未发现公司存在新增业务。 九、募集资金的使用情况及是否合规 本持续督导期间，保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度、募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告，对公司高级管理人员进行访谈。 基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期间，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与审议调整后计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。 十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况 截至 2024年 6月 30日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况如下： 2024年 1-6月，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有公司股数未发生减持变动。 2022年 12月 5日，公司收到江苏省苏州市中级人民法院送达的关于韩寒起诉公司、苏州纳百及公司董事长江必旺等三方的《起诉状》等相关材料，在《起诉状》中韩寒请求其以 51,556,500元的对价享有苏州纳百持有苏州纳研的财产份额 5,698,350元，具体情况参见公司 2022年 12月 7日披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于涉及诉讼的公告》；根据国家企业信用信息公示系统，2023年 1月 30日，苏州纳百持有的苏州纳研 125.37万元财产份额状态显示为冻结，执行法院为江苏省苏州市中级人民法院，执行裁定书文号（2022）苏 05民初 1156号，冻结期限自 2023年 1月 30日至 2026年 1月 29日。 根据韩寒的《关于（2022）苏 05民初 1156号变更诉讼请求申请书二》和变更后的《起诉状》，其不再将公司列为案件被告，公司以第三人身份参与诉讼案件，且其未要求公司作为第三人承担责任；其变更后的诉讼请求参见公司于 2023年 9月 1日披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于涉及诉讼进展的公告》。 2024年 7月 31日，公司收到苏州市中级人民法院送达的《民事裁定书》及《财产保全清单》，韩寒请求冻结苏州纳百名下银行账户资金 302,596,775.52元或查封、扣押其相应价值的其他财产，并提供担保。根据《财产保全清单》显示，苏州纳百持有苏州纳研 60.3267%（9,501,455.25元）的合伙份额被冻结；苏州纳百持有苏州纳卓 35.88%（2,825,550元）的合伙份额被冻结，具体情况参见公司2024年 8月 2日披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于涉及诉讼进展的公告》。 2024年 8月 12日，公司收到苏州市中级人民法院送达的《民事判决书》，一审判决结果：（1）被告苏州纳百赔偿原告韩寒损失 18,994,500元（人民币）；（2）驳回韩寒的其他诉讼请求。案件受理费 2,179,117元、保全费 5,000元，合计 2,184,117元，由苏州纳百负担 140,767元，由韩寒负担 2,043,350元。具体内容参见公司 2024年 8月 13日披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于涉及诉讼进展的公告》。 截至本持续督导跟踪报告出具日，苏州纳百和韩寒因不服苏州中级人民法院作出的一审判决结果，向江苏省高级人民法院提起上诉，具体内容参见公司 2024年 9月 5日披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于涉及诉讼进展的公告》。 除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他质押、冻结及减持情况。 十一、保荐人认为应当发表意见的其他事项 基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现应当发表意见的其他事项。 （以下无正文） 中财网
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