爱科赛博(688719):长江证券承销保荐有限公司关于西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见
关于西安爱科赛博电气股份有限公司 首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通 的核查意见 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会 2023年 7月 6日核发的《关于同意西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1493号），同意西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票20,620,000股，并于 2023年 9月 28日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 82,480,000股，其中有限售条件流通股 64,332,825股，无限售条件流通股 18,147,175股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股，限售股股东数量为 22名，锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月，该部分限售股股东对应的股份数量为 46,473,410股，占公司股本总数的 40.28%，其中，战略配售限售股对应限售股股东数量 1名，对应股份数量为600,170股，占公司股份总数的 0.52%；除战略配售股份外，其他本次上市流通的限售股为首发限售股份，对应股份数量 45,873,240股，占公司股份总数的39.76%，该部分限售股将于 2024年 9月 30日（因 2024年 9月 28日为非交易日，故顺延至下一交易日）起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股，自公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本预案实施完成之日起，公司总股本由 82,480,000股增至 115,385,418股，其中无限售条件流通股为 27,026,528股，有限售条件流通股为 88,358,890股，各相关股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。详情请见公司于 2024年 6月 21日披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司 2023年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-040）。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 （一）股份锁定承诺 1、持股 5%以上的机构股东陕西省集成电路产业投资基金（有限合伙）、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）及其一致行动人深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）承诺： （1）本企业在本次发行申报前 12个月内取得的发行人的股份（本企业取得相关股份的日期为相关股份工商登记完成之日，下同），自取得该等股份之日起36个月内和发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内（以孰日晚为准），本企业不转让或者委托他人管理（委托本企业执行事务合伙人管理本企业或执行合伙事务的除外）本企业于本次发行前持有的该等发行人股份，也不由发行人回购本企业于本次发行前持有的该等发行人股份。 （2）本企业在本次发行申报 12个月前取得的发行人的股份，于发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理（委托本企业执行事务合伙人管理本企业或执行合伙事务的除外）本企业于本次发行前持有的该等发行人股份，也不由发行人回购本企业于本次发行前持有的该等发行人股份。 （3）本企业减持发行人股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定实施。 若中国证监会和上海证券交易所在本公司/本企业减持发行人股份前有其他规定的，则本公司/本企业承诺将严格遵守本公司/本企业减持发行人股份时有效的规定实施减持。 （4）上述承诺是无条件且不可撤销的，若违反该承诺给爱科赛博或相关各方造成损失的，愿承担相应的法律责任。 2、机构股东嘉兴启元开泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺： （1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）本公司/本企业减持发行人股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定实施。若中国证监会和上海证券交易所在本公司/本企业减持发行人股份前有其他规定的，则本公司/本企业承诺将严格遵守本公司/本企业减持发行人股份时有效的规定实施减持。 （3）上述承诺是无条件且不可撤销的，若违反该承诺给爱科赛博或相关各方造成损失的，愿承担相应的法律责任。 3、监事、核心技术人员冯广义承诺： （1）发行人股票上市之日起 12个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人作为公司的监事，在遵守上述锁定期要求外，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 （3）本人作为核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；在离职后 6个月内，不转让本公司首发前股份。 （4）本人减持发行人股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定实施。若中国证监会和上海证券交易所在本人减持发行人股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持发行人股份时有效的规定实施减持。 （5）上述承诺是无条件且不可撤销的，若违反该承诺给爱科赛博或相关各方造成损失的，愿承担相应的法律责任。 4、核心技术人员卢家林、李春龙、石全茂承诺： （1）自发行人股票上市之日起 12个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人作为核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；在离职后 6个月内，不转让本公司首发前股份。 （3）本人减持发行人股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定实施。若中国证监会和上海证券交易所在本人减持发行人股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持发行人股份时有效的规定实施减持。 （4）上述承诺是无条件且不可撤销的，若违反该承诺给爱科赛博或相关各方造成损失的，愿承担相应的法律责任。 5、其他机构股东承诺： （1）本企业在本次发行申报前 12个月内取得的发行人的股份（本企业取得相关股份的日期为相关股份工商登记完成之日，下同），自取得该等股份之日起36个月内和发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内（以孰晚日为准），本企业不转让或者委托他人管理（委托本企业执行事务合伙人管理本企业或执行合伙事务的除外）本企业于本次发行前持有的该等发行人股份，也不由发行人回购本企业于本次发行前持有的该等发行人股份。 （2）本企业在本次发行申报 12个月前取得的发行人的股份，于发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理（委托本企业执行事务合伙人管理本企业或执行合伙事务的除外）本企业于本次发行前持有的该等发行人股份，也不由发行人回购本企业于本次发行前持有的该等发行人股份。 （3）本企业减持发行人股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定实施。 若中国证监会和上海证券交易所在本公司/本企业减持发行人股份前有其他规定的，则本公司/本企业承诺将严格遵守本公司/本企业减持发行人股份时有效的规定实施减持。 （4）上述承诺是无条件且不可撤销的，若违反该承诺给爱科赛博或相关各方造成损失的，愿承担相应的法律责任。 6、其他直接持股的自然人股东承诺： （1）自发行人股票上市之日起 12个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人减持发行人股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定实施。若中国证监会和上海证券交易所在本人减持发行人股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持发行人股份时有效的规定实施减持。 （3）上述承诺是无条件且不可撤销的，若违反该承诺给爱科赛博或相关各方造成损失的，愿承担相应的法律责任。 （二）股东持股及减持意向承诺 1、首发前持股 5%以上自然人股东承诺： （1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本人通过集中竞价交易减持公司股份前，将按照相关规定依法予以公告，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。 （4）本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。 2、首发前其他持股 5%以上股东承诺： （1）锁定期满后，本企业/本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，审慎制定股票减持计划，减持所持有的爱科赛博股份；如相关法律、法规、中国证监会和证券交易所对股份减持的各项要求发生变化，本企业/本公司将严格按照相关要求予以执行。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。 （2）本企业/本公司通过集中竞价交易减持公司股份前，将按照相关法律规定的要求予以公告，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。 （3）本承诺出具后，如新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。 截至目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为46,473,410股 1. 本次上市流通的战略配售股份数量为 600,170股，限售期为 12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。 2. 除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 45,873,240股。 （二）本次上市流通日期为2024年9月30日（因2024年9月28日为非 交易日，故顺延至下一交易日）。 （三）限售股上市流通明细清单 单位：股
注 2：公司董事、高级管理人员李辉和张建荣、高级管理人员苏红梅和高鹏、董事、高级管理人员石涛（已离任）直接持有的公司首次公开发行前股份的原限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月，但因触发了延长股份锁定期的承诺履行条件，锁定期延长 6在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于相关股东延长锁定期的公告》（公告编号：2023-008）。 （四）限售股上市流通情况表：
五、中介机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，本次爱科赛博首次公开发行前股东均严格履行了相应的股份锁定承诺，股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，爱科赛博对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对爱科赛博首次公开发行前部分股份上市流通事项无异议。 中财网
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