盛邦安全(688651):盛邦安全2024年第三次临时股东大会会议资料
会议召开时间： 2024年10月9日 目 录 2024年第三次临时股东大会会议须知.............................................12024年第三次临时股东大会会议议程.............................................42024年第三次临时股东大会会议议案.............................................6远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。 股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东或股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年9月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-051）。 远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年10月9日14:00 2、现场会议地点：北京市海淀区上地九街9号数码科技广场北楼二层会议室3、会议召集人：远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司董事会4、网络投票的系统、起止日期和投票时间 （1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统； （2）网络投票起止时间：自2024年10月9日至2024年10月9日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （二）主持人宣读股东大会会议须知 （三）宣读并逐项审议会议各项议案
（五）与会股东及股东代表对各项议案投票表决 （六）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （七）汇总网络投票与现场投票表决结果 （八）复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议 （九）见证律师宣读法律意见书 （十）签署会议文件 （十一）主持人宣布本次股东大会结束 远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议案 议案一 关于公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，拟定了公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要全文已于2024年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 请股东大会予以审议。 远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 董事会 2024年9月19日 议案二 关于公司《2024年员工持股计划管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司2024年员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《2024年员工持股计划管理办法》。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，《2024年员工持股计划管理办法》全文已于2024年9月19日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 请股东大会予以审议。 远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 董事会 2024年9月19日 议案三 关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划 相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会实施本持股计划，包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案； 3、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 4、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；5、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； 6、授权董事会对《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释； 7、授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准； 8、授权董事会签署与本持股计划的合同及相关协议文件； 9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善； 10、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。 请股东大会予以审议。 远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 董事会 2024年9月19日 议案四 关于变更会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 公司拟改聘信永中和会计师事务所担任公司2024年度审计机构，具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年3月2日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 首席合伙人：谭小青先生 截止2023年12月31日，信永中和合伙人245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。 信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为30家。 2.投资者保护能力 信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。 除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3.诚信记录 截止2024年6月30日，信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施18次、自律监管措施4次和纪律处分0次。47名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施18次、自律监管措施5次和纪律处分1次。 （二）项目信息 1.基本信息
姓名：邓登峰
姓名：刘丽红
姓名：林苇铭
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。 3.独立性 信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 2024年审计收费将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关审计费用。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司原聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司服务5年，公司对其多年来的辛勤工作、良好服务表示感谢。其对公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 经综合考虑公司经营状况、发展战略以及实际审计需求，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就拟变更会计师事务所的相关情况与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分沟通，其对变更事项无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请公司股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-048）。 请股东大会予以审议。 远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 董事会 2024年9月19日 议案五 关于将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永 久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第五章等有关规定，远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将未置换的发行费并入超募资金，并拟使用部分超募资金永久补充流动资金，具体如下： 一、募集资金及募投项目基本情况 中国证券监督管理委员会于2023年5月30日发布证监许可[2023]1172号《关于同意远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,888.00万股，每股发行价格为人民币39.90元，募集资金总额为75,331.20万元，扣除发行费用后，募集资金净额为67,230.02万元，其中，超募资金为10,718.25万元。 公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月21日进行了审验，并出具天职业字（2023）验字第41997号《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。 根据《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目： 单位：人民币万元
截至公告披露日，公司募集资金专用账户中有744.78万元已支付发行费用的自筹资金尚未置换。由于公司未在募集资金到账后6个月完成上述置换，故今后不再置换，该笔744.78万元未置换的发行费并入超募资金进行管理。 公司分别于2024年2月6日、2024年2月22日召开第三届董事会第十五 次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金及自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购，回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份586,326股，已支付的资金总额为人民币1,780.95万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。其中，公司用于股份回购事宜的超募资金为1,201万元。 截至公告披露日，公司超募资金余额为10,508.36万元，具体变动情况如下：单位：人民币万元
在保证募集资金投资项目建设资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求、提高募集资金使用效率、降低公司资金成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金3200万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额（不含未置换出的发行费）的比例为29.86%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 四、相关承诺和说明 本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。 公司承诺：公司用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的十二月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的他人提供财务资助。公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-049）。 请股东大会予以审议。 远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 董事会 2024年9月19日 议案六 关于选举陈伟勇先生为第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 根据公司日常生产经营的需要，经公司董事会提名委员会对陈伟勇先生任职资格进行审核，同意陈伟勇先生（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人。拟选举陈伟勇先生为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。 独立董事候选人陈伟勇先生在提名时已取得上市公司独立董事培训结业证书，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所要求的任职资格。能够胜任独立董事工作，本次提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：2024-050）。 请股东大会予以审议。 远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 董事会 2024年9月19日 附件：独立董事候选人简历 陈伟勇：男，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1987年-1997年，任职于北京市规划委员会，曾任法制处副处长；1997年至今，任职于北京浩天律师事务所，现任管委会委员、高级合伙人兼任乌鲁木齐分所主任。 截至股东大会召开日，陈伟勇先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。陈伟勇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于失信被执行人。陈伟勇先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。 中财网
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