科捷智能(688455):国泰君安证券股份有限公司关于科捷智能科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
关于科捷智能科技股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为科捷智能科技股份有限公司（以下简称“科捷智能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规，对公司部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2022年 6月 15日出具的《关于同意科捷智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1257号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 45,212,292股，每股发行价格为人民币21.88元，募集资金总额为 989,244,948.96元，扣除发行费用 97,873,852.89元（不含增值税金额）后，募集资金净额为 891,371,096.07元。上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022年 9月 9日出具了“普华永道中天验字(2022)第 0778号”《验资报告》。 募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。 二、募集资金使用情况 截至 2024年 8月 31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况（未经审计）如下： 单位：万元
三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因 （一）本次部分募投项目延期的具体情况 公司经审慎研究，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
1、总部及研发中心建设项目 根据《科捷智能首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司计划将首次公开发行股票募集资金分别投向的智慧物流和智能制造系统产品扩产建设项目、智慧物流和智能制造系统营销及售后服务网络建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，其中研发中心建设项目建设期拟定为 2年。根据 2023年 4月 26日《科捷智能科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨收购青岛软控智能装备有限公司 100%股权并对其增资的公告》，公司将“研发中心建设项目”变更为“总部及研发中心建设项目”，实施地点变更为山东省青岛市高新区锦业路 21号。目前，该项目主体工程建设已基本完工，装修及设备采购等相关工作正在同步进行中。因此，考虑到地块变更导致项目整体建设进度延后，公司决定在保持募投项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，对该项目进行延期，预计项目达到预定可使用状态日期延期至 2025年 2月。 2、营销网络及数字化建设项目 公司募投项目“营销网络及数字化建设项目”拟在武汉、合肥、南京、印度分别建设营销网点，并进行数字化销售项目、数字化项目管理项目、数字化工程设计项目、数字化进销存与财务项目、数字化供应链与制造项目、数字化人事协同项目六大项目，以实现公司数字化转型。自募集资金到位以来，受到外部宏观环境影响，公司审慎进行营销网络及数字化项目投资建设，截至 2024年 8月，项目投资主要用于采购数字化建设所必需的基础硬件、软件系统及算力服务等，虽然已在前期经过充分的可行性论证，但由于项目实施地点涉及不同国家和地区、行业及市场环境不断发生变化，伴随公司海外业务不断拓展，公司营销网点建设预计将涉及新的国家和地区，公司海外业务架构、数字化规划及开发等均需要反复评估验证，相关工作进度受到一定程度影响。因此，考虑该项目实际实施进度，并结合公司募集资金实际使用情况、募投项目战略规划和实际业务开展需求等，公司决定在保持募投项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，对该项目进行延期，预计项目达到预定可使用状态日期延期至 2026年 12月，项目延期符合募投项目研发的客观实际、公司整体利益和长远发展。 四、本次延期募投项目的必要性和可行性 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》相关规定，超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，科创公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。截至本核查意见出具日，公司“总部及研发中心建设项目”和“营销网络及数字化建设项目”募集资金投入金额均未达到相关计划金额 50%，因此，公司对前述募投项目的必要性、可行性等进行了重新论证，本次延期仅对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体等，项目继续实施仍然具备必要性和可行性，具体论证如下： （一）总部及研发中心建设项目 1、项目必要性分析 近年来，快递物流、电子商务、智能制造等行业的快速发展促进了智能物流、智能工厂解决方案的需求上升，公司业务规模也随之不断扩大。同时，智慧物流和智能制造系统生产是一个复杂的系统工程，涉及机械、电气、软件的融合和协同，需要在产品交付前在厂内搭建模拟系统进行充分的试验和测试，以验证其各个组成部分运作情况，从而保证整体系统的正常运行。现阶段，公司的主要办公场所较为拥挤，办公和研发空间偏小，不利于公司研发工作的开展和各部门之间的沟通协作，也不利于公司整体的运营管理、品牌宣传、形象展示和文化建设。 因此，公司迫切需要进行本次总部及研发中心建设，优化办公环境，加快新产品研发、测试及产业化进程，提高公司核心竞争力。 2、项目可行性分析 本次募投项目建设属于《产业结构调整指导目录》“鼓励类”范畴；符合《“十四五”现代物流发展规划》中对于基本建成供需适配、内外联通、智慧绿色的现代物流体系，物流创新发展能力和企业竞争力显著增强的要求；符合《国家物流枢纽布局和建设规划》中对于加强现代信息技术和智能化、绿色化装备应用，推广智能装备，打造绿色智慧型国家物流枢纽的要求；符合《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》中对于加快推进物流仓储信息化标准化智能化的要求。同时，公司完善的研发管理制度以及丰富的技术积累和储备均为本次募投项目的顺利实施提供了基础保障。 （二）营销网络及数字化建设项目 1、项目必要性分析 公司产品销售覆盖的目标市场地域广阔，并且随着业务的发展，需要逐渐提高目标市场的覆盖广度和密度，以保障公司市场地位及盈利能力。公司计划通过本次募投项目在南京、合肥、武汉、印度设立营销网点，加快公司营销服务的响应速度，提升服务质量与效率。另一方面，公司所处的智能物流及智能制造行业竞争激烈，对比优秀的竞争对手，公司需要通过数字化转型做好能力构建。公司基于自身战略定位、业务发展总体目标，制定了数字化转型战略规划，将数字化转型上升到公司战略层面。公司树立了未来 3-5年的数字化建设目标，以此指引公司数字化建设。基于整体数字化规划，公司需启动数字化销售项目、数字化项目管理项目、数字化工程设计项目、数字化进销存与财务项目、数字化供应链与制造项目、数字化人事协同项目六大项目，以实现核心目标的快速达成，从而提高公司运营管理效率，实现降本增效，提高竞争优势。 2、项目可行性分析 公司深耕智能物流和智能制造系统业务领域多年，能够灵活运用各项先进技术，充分理解客户需求，定制开发高性价比的产品。项目交付方面，公司通过大量的项目交付逐步形成了成熟的项目管理体系，建立了标准化的项目管理模式，培养了经验丰富的项目交付团队，能够快速准确的完成项目交付。售后服务方面，公司依托售后服务监控中心，建立了较为完善的售后服务网络，在备件更换、巡检维养、驻场服务等方面可为客户提供多方位的及时服务。公司完善的综合服务能力为本项目的顺利实施提供了保障。 同时，我国正在推进数字中国建设，信息技术的发展日新月异，信息技术应用的新场景层出不穷。十四五期间，我国加强关键数字技术创新应用，加强通用处理器、云计算系统和软件核心技术一体化研发，从而促进了数字技术与实体经济深入融合，赋能传统产业转型升级。信息化服务产业的市场化也使得全国各地涌现出一大批深入、专业、针对性强的信息技术服务商，这些服务商能够在企业信息化建设的过程中提供全方位的信息技术咨询服务。因此，成熟的数字化技术和产业体系为本次数字化建设提供了有力的技术保障。 （三）募集资金投资项目论证结论 基于上述分析，公司认为募投项目符合公司战略规划，具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施相关项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金项目的投资。 五、本次部分募投项目延期对公司的影响 本次募投项目延期是公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定，没有调整募投项目的实施主体、投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 六、公司已履行的审批程序 （一）董事会意见 公司于 2024年 9月 19日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“总部及研发中心建设项目”及“营销网络及数字化建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，其中“总部及研发中心建设项目”将由 2024年 9月调整为 2025年 2月、“营销网络及数字化建设项目”将由 2024年 9月调整为 2026年12月。 （二）监事会意见 公司于 2024年 9月 19日召开了第二届监事会第四次会议，监事会认为：本次募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及变更改变募集资金用途的情形，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件和公司内部规章制度的相关规定。因此，监事会同意公司本次募投项目延期的事项。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。 综上，保荐机构对本次募投项目延期事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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