高华科技(688539):高华科技关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
南京高华科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含，下同），不超过人民币 10,000万元（含，下同）； ● 回购股份资金来源：公司超募资金； ● 回购股份用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销； ● 回购股份价格：不超过人民币 35元/股（含，下同），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%； ● 回购股份方式：集中竞价交易方式； ● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起 6个月内； ● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划，若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； 财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案中相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）2024年 8月 27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。 （二）2024年 8月 27日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体监事出席会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。 （三）公司于 2024年 9月 13日召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年 9月 14日在上海证券交易所网站披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-036）。 上述董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四） 回购股份的实施期限 1、自股东大会审议通过本次回购方案之日起 6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满； 终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 回购资金总额：不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 10,000万元。 回购股份数量：以公司目前总股本 18,592万股为基础，按照本次回购金额上限人民币 10,000万元，回购价格上限 35元/股进行测算，本次回购数量约为 285.71万股，回购股份约占公司总股本的 1.54%。按照本次回购金额下限人民币 5,000万元，回购价格上限 35元/股进行测算，本次回购数量约为 142.86万股，回购股份约占公司总股本的 0.77%。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币 35元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司股东大会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 回购股份的资金来源为公司超募资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币 5,000万元和上限人民币 10,000万元，回购价格上限 35元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司总资产 192,889.14万元，归属于上市公司股东的净资产 174,811.54万元，流动资产 163,206.54万元。按照本次回购资金上限 10,000万元测算，分别占上述财务数据的 5.18%、5.72%、6.13%。根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金，且将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款； 2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司整体资产负债率为 9.37%，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响； 力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内未有买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份的计划，若上述相关人员未来拟实施股份增减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东在未来3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划，若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司股东大会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等； 3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、 其他事项说明 （一） 前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况 公司已披露第四届董事会第三次会议决议公告的前一个交易日（即 2024年 8月 27日）和 2024年第一次临时股东大会股权登记日（即 2024年 9月 6日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年8月31日和2024年9月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 （二） 回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下： 持有人名称：南京高华科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886768964 （三） 后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 南京高华科技股份有限公司董事会 2024年 9月 20日 中财网
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