正威新材(002201):江苏正威新材料股份有限公司详式权益变动报告0918
原标题:正威新材:江苏正威新材料股份有限公司详式权益变动报告0918 详式权益变动报告书 上市公司名称： 江苏正威新材料股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 正威新材 股票代码： 002201 信息披露义务人： 江苏九鼎集团有限公司 住所/通讯地址： 如皋市如城街道中山东路 501号 股份变动性质： 股份增加（通过司法拍卖） 一致行动人： 顾清波 住所/通讯地址： 如皋市如城街道 股份变动性质： 不变 签署日期：二〇二四年九月十八日 声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在江苏正威新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏正威新材料股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 声明 ................................................................................................................................ 1 目录 ................................................................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................................ 3 第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...................................................... 4 第二节 本次权益变动的目的 ................................................................................ 10 第三节 本次权益变动的方式 ................................................................................ 11 第四节 资金来源 .................................................................................................... 13 第五节 后续计划 .................................................................................................... 14 第六节 对上市公司影响的分析 ............................................................................ 16 第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................... 20 第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ........................................................ 21 第九节 信息披露义务人的财务资料 .................................................................... 24 第十节 其他重大事项 ............................................................................................ 29 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 30 信息披露义务人声明 .................................................................................................. 31 一致行动人声明 .......................................................................................................... 32 附表 .............................................................................................................................. 35 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 （一）信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人江苏九鼎集团有限公司基本情况如下：
截至本报告书签署日，本次权益变动前，信息披露义务人九鼎集团直接持有上市公司 96,748,826股股份，占总股本的 14.85%。顾清波直接持有九鼎集团84.59%的股权，为九鼎集团控股股东及实际控制人，且顾清波直接持有上市公司 52,749,348股股份，占总股本的 8.09%，故顾清波与九鼎集团互为一致行动人。 顾清波的基本情况如下：
（一）信息披露义务人及其一致行动人股权控制架构 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人股权控制架构如下图所示：
江苏九鼎集团有限公司（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况 截至本报告书签署日，顾清波直接持有九鼎集团 84.59%的股权，为九鼎集团控股股东及实际控制人，基本情况详见本节之“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”。 （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 1、截至本报告书签署日，九鼎集团控制的核心企业及其经营范围如下：
注 2：该公司尚无实质生产、经营。 2、信息披露义务人的一致行动人、控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其经营范围 截至本报告书签署日，除九鼎集团及其控制的公司外，九鼎集团的一致行动人、控股股东及实际控制人顾清波所控制核心企业及其经营范围如下：
三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的简要说明 九鼎集团最近三年的主要财务数据（单体报表）如下： 单位：万元
注 2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%。 四、信息披露义务人及其一致行动人所涉处罚、诉讼和仲裁情 况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人九鼎集团的董事、监事、高级管理
六、信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人 在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，除九鼎集团直接持有正威新材 18.72%股份及其一致行动人、控股股东、实际控制人顾清波直接持有正威新材8.09%股份外，信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第二节 本次权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人基于对上市公司长期投资价值的认可及未来发展前景的信心，同时为增强上市公司经营的稳定性并优化股权结构，而增持上市公司股份。 二、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动后十二个 月内增持或减少在上市公司拥有权益股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来 12个月内暂无处置其在上市公司中所拥有权益的计划，拟于本次权益变动完成后继续根据已披露的增持计划进行增持。若未来信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司的股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审 批程序 信息披露义务人及其一致行动人已按照内部决策机制对本次投资履行了内部审批流程。 四、本次权益变动尚需履行的程序 本次权益变动需在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理转让股份过户相关手续。 第三节 本次权益变动的方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动方式为执行法院裁定。根据淘宝网司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成功确认书》，深圳翼威持有的 25,210,100股正威新材股份被九鼎集团通过竞买号 D5382以人民币 94,991,657元（玖仟肆佰玖拾玖万壹仟陆佰伍拾柒元）竞得。 2024年 9月 12日，信息披露义务人收到福建省福州市中级人民法院出具的《福建省福州市中级人民法院执行裁定书》【（2023）闽 01 执恢 293 号之六】，裁定如下： “一、原登记在深圳翼威新材料有限公司名下的正威新材股票 25,210,100股（证券代码：002201，质押冻结序号：【221129B00000015900000001】，无限售流通股）归买受人江苏九鼎集团有限公司（统一社会信用代码 913206821386020045）所有，上述股票相对应的质押权及其他权证作废，该股票原冻结的效力因执行拍卖而消灭，股票的所有权及其他财产权利自本裁定送达买受人时起转移； 二、买受人可持本裁定书到股票登记管理部门办理相关权利过户登记手续。 本裁定送达后即发生法律效力。” 二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份 数量和比例 （一）本次权益变动前 本次权益变动前，信息披露义务人九鼎集团直接持有上市公司 96,748,826股股份，占上市公司总股本比例为 14.85%；其一致行动人顾清波直接持有上市公司52,749,348股股份，占上市公司总股本比例为 8.09%；九鼎集团及其一致行动人合计直接持有上市公司 149,498,174股股份，占上市公司总股本比例为 22.94%。 （二）本次权益变动后 本次权益变动后，信息披露义务人九鼎集团直接持有上市公司 121,958,926股股份，占上市公司总股本比例为 18.72%，其一致行动人顾清波直接持有上市52,749,348股股份，占上市公司总股本比例为 8.09%，九鼎集团及其一致行动人合计直接持有上市公司 174,708,274股股份，占上市公司总股本比例为 26.81%。 三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 本次权益变动前，本次拍卖的股权已全部质押给债权人福州经济技术开发区左海供应链有限公司。在信息披露义务人九鼎集团成功竞买后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（2020修订）的规定，被拍卖股票上原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份不存在被质押、司法冻结情形。 第四节 资金来源 本次权益变动，信息披露义务人及其一致行动人通过司法拍卖取得上市公司25,210,100股股份，拍卖成交价格为 94,991,657元，信息披露义务人已缴纳相关款项。 信息披露义务人及其一致行动人承诺收购上市公司股票的资金来源为信息披露义务人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 第五节 后续计划 一、未来十二个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据实际情况需要，上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 三、对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划 信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内将根据上市公司经营稳定性的需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事及高级管理人员候选人。届时，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程进行修改的明确具体计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将依照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节 对上市公司影响的分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立等不产生影响。本次权益变动后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。信息披露义务人及其一致行动人将按照法律、法规及《公司章程》要求，行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。 为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，九鼎集团在成为上市公司第一大股东时，已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下： “一、人员独立 保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。 二、资产完整 保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；保证承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 三、机构独立 保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间不产生机构混同的情形。 四、业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证规范管理与上市公司关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 五、财务独立 保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。 上述承诺于本承诺函签署之日起生效，并在承诺人作为上市公司第一大股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 （一）同业竞争情况 截至本报告签署日，九鼎集团主营业务为棉纺织及印染精加工和企业资产投资；正威新材从事的主要业务为玻璃纤维深加工制品、玻璃纤维复合材料以及高性能玻璃纤维、高性能玻璃纤维增强基材的研发、制造和销售；信息披露义务人主营业务与上市公司不同。 部分九鼎集团控股子公司和一致行动人顾清波控股公司营业执照经营范围与上市公司主营业务产品重合，但上述公司未生产及销售玻璃纤维材料及产品，与上市公司不存在实质性同业竞争。除上述情况外，信息披露义务人、一致行动人及其控制企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。 （二）关于规范同业竞争的承诺 为充分保护上市公司及其他股东的合法权益，九鼎集团在成为上市公司第一大股东时，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “截至本承诺函出具之日，本公司/本人控制的企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）不存在任何直接或间接与上市公司构成竞争的业务。本公司/本人控制的部分企业虽与上市公司存在经营范围的重合，但该等公司未实际从事与上市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在利益冲突及利益输送的情形。 本次权益变动完成后，本公司/本人将依法采取必要及可能的措施尽力避免新增与上市公司主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，促使本公司/本人控制的企业避免发生与上市公司主营业务产生实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动。 本公司/本人将严格遵守有关法律法规、证券监管规则以及上市公司章程等有关规定，不会利用上市公司第一大股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东尤其是中小股东的权益。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 （一）关联交易情况 九鼎集团、一致行动人及其关联方与上市公司之间存在关联交易。上市公司的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅正威新材登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。 （二）关于规范关联交易的承诺 为充分保护上市公司及其他股东的合法权益，九鼎集团在成为上市公司第一大股东时，已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺内容如下： “一、本公司/本人控制或影响的企业不会利用上市公司第一大股东的地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人控制或影响的企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 二、对于本公司/本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 三、本公司/本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。 在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。 四、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。 五、上述承诺在本公司/本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 本报告书签署日前 24个月内，除本次交易及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过 5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或 类似安排 本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或安排 本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股 份的情况 2024年 3月 27日，九鼎集团通过在淘宝网司法拍卖网络平台上竞得深圳翼威所持有的上市公司 20,996,100股无限售流通股。该次权益变动完成后，九鼎集团直接持有上市公司 87,326,906股股份，占上市公司总股本比例为 13.40%，其一致行动人顾清波持股比例不变，即九鼎集团及顾清波合计控制上市公司20.35%股权。 2024年 5月 29日至 2024年 6月 12日，信息披露义务人通过证券交易所集中交易方式，增持上市公司股份 9,421,920股，占上市公司总股本比例为 1.45%；其一致行动人顾清波通过证券交易所集中交易方式，增持上市公司股份6,586,700股，占上市公司总股本比例为 1.01%。该次权益变动完成后，信息披露义务人九鼎集团直接持有上市公司 96,748,826股股份，占上市公司总股本比例为 14.85%，其一致行动人顾清波直接持有上市 51,836,348股股份，占上市公司总股本比例为 7.95%，九鼎集团及其一致行动人合计直接持有上市公司148,585,174股股份，占上市公司总股本比例为 22.80%，为上市公司第一大股东。 2024年 6月 21日至 2024年 7月 8日，信息披露义务人一致行动人顾清波通过证券交易所集中交易方式，增持上市公司股份 913,000股，占上市公司总股本比例为0.14%。该次权益变动完成后，信息披露义务人九鼎集团直接持有上市公司 96,748,826股股份，占上市公司总股本比例为 14.85%，其一致行动人顾清波直接持有上市 52,749,348股股份，占上市公司总股本比例为 8.09%，九鼎集团及其一致行动人合计直接持有上市公司 149,498,174股股份，占上市公司总股本比例为 22.94%。 除上述情况外，在本次权益变动事实发生日前 6个月内（即 2024年 3月 13日至 2024年 9月 12日），信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生日前 6个月内（即 2024年 3月 13日至 2024年 9月 12日），存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：
上述股票账户买卖正威新材股票的行为与本次权益变动不存在关系，本人不存在公开或泄露相关信息的情形，不存在知悉内幕信息而买卖正威新材股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。 本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 除上述情况外，在本次权益变动事实发生日前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 第九节 信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人近三年财务状况 九鼎集团最近三年的单体财务报表（经审计）具体如下： （一）资产负债表 单位：万元
单位：万元
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