双环科技(000707):发行人及保荐机构关于湖北双环科技股份有限公司的申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
原标题:双环科技:发行人及保荐机构关于湖北双环科技股份有限公司的申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 二〇二四年九月 关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票 的审核问询函的回复 深圳证券交易所： 贵所《关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120036号）（以下简称“问询函”）已收悉。湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师北京市德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、永业行土地房地产资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照要求对《湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。 本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。 本回复报告中的字体代表以下含义： 黑体（加粗）： 反馈意见所列问题 宋体： 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对募集说明书的修订与补充 目录 目录................................................................................................................................ 3 问题一............................................................................................................................ 4 问题二.......................................................................................................................... 47 问题三........................................................................................................................ 110 问题四........................................................................................................................ 154 其他问题 ................................................................................................................... 198 问题一、根据申报材料，报告期各期，发行人营业收入分别为306,376.02万元、436,430.18万元、379,425.05万元及83,213.05万元，同比变动分别为71.66%、42.45%、-13.06%和-26.02%；归母净利润分别为42,262.00万元、87,304.36万元、61,631.72万元及16,544.19万元，同比变动分别为187.98%、106.58%、-29.41%和-26.50%。综合毛利率分别为22.24%、28.42%、23.90%及24.16%，呈先升后降趋势。其他业务收入分别为3,044.94万元、26,115.40万元、51,381.10万元及38,328.88万元，占营业收入比重分别为1.71%、8.52%、11.77%及13.44%，逐年增长。 公司对前五名客户的销售额分别占全年销售总额的21.97%、25.73%、27.03%和 27.72%；公司对前五名供应商的采购额分别占全年采购总额的 68.35%、76.78%、74.62%和80.04%，存在对原间接控股股东及参股公司销售和采购。 报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为507.91万元、172.50万元、2,023.55万元和 4,748.31万元，占非流动资产的比例分别为 0.35%、0.10%、1.18%和2.70%，逐年增加。 公司及子公司未取得房屋权属证书的房屋尚有42处，以上房屋均为公司自行建造的厂房或仓库，涉及面积82,636.14㎡，占比41.94%。 截至 2024年 3月 31日，发行人不存在财务性投资。发行人长期股权投资账面价值为 27,718.99万元，被投资单位为应城宏宜化工科技有限公司（以下简称宏宜公司或标的公司）；其他权益工具投资账面价值为 750万元，被投资单位为湖北安卅物流有限公司。发行人于2023年7月向湖北宜化集团财务有限责任公司增资，2024年1月，发行人转让股权。转让完成后，发行人不再持有其股权。该事项未被认定为董事会决议日（2023年1月16日）前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资。 请发行人补充说明：（1）结合报告期内主营业务和其他业务收入的业务模式、具体内容及对应产品、市场竞争及客户情况、价格及成本变动匹配情况、主要原材料市场价格波动情况等，说明营业收入、净利润和毛利率波动的原因及合理性，营业收入与净利润变动幅度差异较大的原因，并对主要原材料价格波动进行敏感性分析，说明对发行人经营业绩的影响，相关影响因素是否持续；（2）说明报告期内非关联交易的主要客户及供应商情况，包括但不限于设立时间、合作时间、实控人、交易内容、金额及占比等，报告期内上述客户和供应商是否发生较大变化，是否对单一客户或供应商存在较大依赖；（3）结合各期末在建工程具体明细、建设进展、转固时点及依据等，说明在建工程增幅较大的原因及合理性，是否存在延迟转固情形，相关减值计提是否充分；（4）部分房屋未取得房屋权属证书的原因及办理是否存在障碍，上述房屋具体用途、目前使用情况、后续办理计划及进展，发行人对上述房产使用是否违反土地、住建、规划等相关法律法规，是否存在构成重大违法违规行为的风险，是否对发行人生产经营产生重大不利影响；（5）列示长期股权投资、其他权益工具投资等财务性投资相关科目详细情况，结合对宏宜公司、湖北安卅物流有限公司等被投资企业的认缴实缴金额、时点及其具体投资情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，是否与主营业务密切相关，在此基础上说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；（6）说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。 请发行人补充披露（2）—（4）相关风险。 请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见，请保荐人说明对分销收入的穿透核查程序执行情况。 回复： 一、发行人说明 （一）结合报告期内主营业务和其他业务收入的业务模式、具体内容及对应产品、市场竞争及客户情况、价格及成本变动匹配情况、主要原材料市场价格波动情况等，说明营业收入、净利润和毛利率波动的原因及合理性，营业收入与净利润变动幅度差异较大的原因，并对主要原材料价格波动进行敏感性分析，说明对发行人经营业绩的影响，相关影响因素是否持续； 1、发行人业务模式、主要产品、市场竞争及客户情况 （1）发行人业务模式及主要产品 发行人主营业务为盐化工产品的生产和销售，主要产品为运用联碱法工艺生产的纯碱和氯化铵。公司通过直销及分销相结合的方式，向下游厂商及贸易商销售产品，销售区域覆盖国内主要省份并少量销往境外。 发行人其他业务主要为向关联方销售的水电汽等基础能源及少量原材料销售、提供服务及租赁业务收入，占比相对较小。发行人在 2021年 8月实施完成了重大资产出售，将公司生产成本偏高的合成氨生产装置出售给关联方应城宜化后，核心中间产品合成氨即由发行人自产转为向关联方采购。为维持发行人及已置出的合成氨生产装置正常运行，发行人向关联方采购合成氨同时，亦需向关联方销售水电汽等基础能源，导致报告期内发行人其他业务收入自实施前述重大资产出售后有所增加。 报告期内，发行人业务模式未发生重大变化。 报告期内，发行人营业收入分产品构成情况如下： 单位：万元
报告期各期，公司其他业务收入占比分别为 8.52%、11.77%、13.09%及13.30%，主要系发行人向关联方应城宜化及宏宜公司销售水电汽等基础能源收入及其他少量材料销售、提供服务及租赁业务等收入。 发行人向关联方销售上述基础能源定价方式主要采用成本加成法，故报告期内，发行人其他业务毛利率及毛利相对较低，发行人其他业务毛利占比均低于综合毛利的 5%。因此，发行人主营业务收入、成本变动是影响发行人毛利率、净利率波动的主要因素。 （2）市场竞争及客户情况 1）市场竞争格局 我国纯碱行业市场化程度较高，行业充分竞争，产能分散度高。行业内主要纯碱生产企业除发行人外，还包括远兴能源、中盐化工、三友化工、山东海化等 A股上市公司。 纯碱属于基础化工行业，受国民经济情况影响较大。从需求端看，纯碱在国民经济中存在长期的刚性需求，并且在“碳达峰、碳中和”大目标背景下，近年我国新能源行业的快速发展贡献了纯碱需求的增量。在供给端看，2024年1-6月，国内纯碱新增产能逐步达产增加了行业供给，但近年来纯碱行业内不达标的中小企业也在逐步淘汰，落后产能有序退出，有利于在环保和安全生产方面投入较大、运行规范的企业。预计纯碱行业未来存在行业整合、兼并重组同行企业的发展机遇，行业集中度将有所提升。 2）公司主要客户情况 报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下： 单位：万元
上表可见，报告期内，公司的客户构成总体上比较分散，公司向单个客户的销售比例不存在超过 50%的情形，不存在对少数客户的依赖。报告期内，公司主要客户构成情况未发生重大变化。 2、主要原材料市场价格波动情况 （1）公司主要原材料采购情况分析 报告期内，发行人原材料及燃动力采购情况如下：
报告期内，发行人主要原材料采购价格变动情况如下： 单位：元/吨、元/度
上图可见，报告期内合成氨市场价格波动较大，发行人向关联方应城宜化及宏宜公司采购合成氨，采购价格 2022年小幅上涨，2023年及 2024年 1-6月下跌，与市场价格变动趋势一致。 2）煤炭 报告期内，煤炭市场价格波动趋势如下： 数据来源：Wind数据库 发行人燃料煤采购价格 2022年大幅上涨 41.32%，2023年及 2024年 1-6月下跌，与市场价格波动趋势一致。 3、价格及成本变动匹配情况 （1）主要产品收入及价格变动情况 报告期内，发行人主要产品销售金额和销售单价情况如下： 单位：万元、万吨、元/吨
（2）主营业务收入及成本变动匹配情况 报告期内，发行人主营业务收入变动与成本变动匹配性情况如下：
直接材料和主营业务成本增幅小于主营业务收入增幅，主要是因为原材料价格上涨幅度小于产品价格增加幅度；2023年度，发行人主营业务收入同比下降14.36%，主要是当期产品价格下降导致；同期相应主营业务成本同比下降7.83%，主要是直接材料成本同比下降 11.98%造成。直接材料和主营业务成本降幅小于主营业务收入降幅，主要是因为 2023年原材料价格下降幅度小于产品销售价格下降幅度所致。 4、发行人营业收入、净利润和毛利率波动的原因及合理性，营业收入与净利润变动幅度差异较大的原因 （1）营业收入、净利润和毛利率波动的原因及合理性 报告期内发行人营业收入、净利润及毛利率变动情况如下： 单位：万元
报告期内，发行人毛利率变动趋势与营业收入变动趋势一致。2022年度，发行人毛利率较上年同期提升 6.18%，主要系当期主营产品收入增长，且增长幅度大于产品成本增长幅度所致；2023年度，发行人毛利率较上年同期下降4.52%，主要系当期氯化铵产品价格大幅下滑 35.43%，产品毛利率下降 18.13%所致；2024年 1-6月，发行人毛利率较上年同期下降 0.28%，主要系当期主要产品价格与主要原材料价格同步下降，导致发行人毛利率变化较小。报告期内，公司毛利率波动与主要产品销售价格及原材料采购价格波动相关性高，发行人报告期毛利率波动是合理的。 2022年及 2023年度，发行人净利润变动趋势与营业收入及综合毛利变动趋势一致。2022年度，发行人净利润较上年增长 106.59%，主要系当期发行人营业收入及综合毛利上升所致。其中，2022年发行人综合毛利增长 81.98%，与净利润变动幅度较为接近；2023年度，发行人净利润较上年下降 29.41%，主要系当期发行人营业收入及综合毛利下降所致。其中，2023年发行人综合毛利下降 26.89%，与净利润变动幅度较为接近。2024年 1-6月，发行人净利润较上年同期增长 3.18%，与发行人营业收入及综合毛利变动趋势相反，一方面系 2023年 1-6月，公司为实施联碱升级改造项目拆除部分设备及房产，计提资产减值损失 3,117.53万元，2024年 1-6月资产减值损失计提 316.67万元，金额相对较小；另一方面，发行人参股公司宏宜公司于 2023年 4月投产后效益良好，2024年 1-6月发行人投资收益同比增加 1,000.01万元；同时，发行人控制期间费用开支，进一步增厚了发行人当期净利润所致。 （2）营业收入与净利润变动幅度差异较大的原因 2022年度及 2023年度，发行人营业收入较上年同期变动 130,054.16万元及-57,005.13万元，变动幅度分别为 42.45%及-13.06%，净利润分别较上年同期变动 45,043.89万元及-25,672.64万元，变动幅度分别为 106.59%及-29.41%。发行人营业收入及净利润变动趋势一致，尽管发行人净利润变动金额低于营业收入变动金额，但由于发行人净利润基数较小，导致发行人净利润变动幅度显著大于营业收入变动幅度。 2022年度及 2023年度，发行人综合毛利分别为 124,014.62万元及 90,667.45万元，与发行人净利润规模相对接近。2022年度及 2023年度，发行人综合毛利变动幅度分别为 81.98%及-26.89%，与发行人净利润变动幅度差异较小。 5、主要原材料价格波动敏感性分析、对发行人经营业绩的影响及相关影响因素是否持续 （1）主要原材料价格波动敏感性分析 公司生产用主要原材料及燃动力包括煤炭、合成氨、电力等，其中，报告期各期，合成氨成本占发行人联碱产品生产成本比例分别为 55.32%、56.46%、51.21%、47.63%，是发行人最重要的原材料。 以 2024年 1-6月财务数据为基准，除主要原材料合成氨价格波动外其他因素不发生变化，则主要原材料价格波动对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下：
（2）对发行人经营业绩的影响 报告期内，受合成氨市场价格波动的影响，2022年，发行人合成氨采购价格较上年略有上涨，2023年及 2024年 1-6月，发行人合成氨采购价格有所下降。 假设生产领用量不变，报告期内，发行人合成氨单位成本的波动对当期营业成本的影响情况如下： 单位：万元
由上表可知，报告期内，2022年度合成氨单位成本较 2021年上涨，导致合成氨成本金额增加 20,999.02万元，占当期营业成本的 6.72%，导致当期营业成本上升；2023年度及 2024年 1-6月，合成氨单位成本呈下降趋势，合成氨成本分别下降 20,444.77万元、15,274.71万元，占当期营业成本的-7.08%、-12.05%，导致当期营业成本下降。 报告期内，合成氨采购价格的变动主要受大宗材料煤炭价格的变动影响，具有一定的波动性，合成氨平均采购单价的变动导致发行人营业成本也随之波动。 发行人属于基础化工行业企业，主要原材料的价格的波动始终客观存在，但公司经营业绩除受到原材料价格波动影响外，也受到产品价格波动的影响，且原材料价格波动能够一定程度上向产品价格传导，能够减少原材料价格波动对发行人经营业绩的影响。另一方面，随着本次宏宜公司收购完成，公司主要业绩提供一定支撑，一定程度上抵消产品价格、原材料价格波动对公司毛利率及净利润的影响。 （二）说明报告期内非关联交易的主要客户及供应商情况，包括但不限于设立时间、合作时间、实控人、交易内容、金额及占比等，报告期内上述客户和供应商是否发生较大变化，是否对单一客户或供应商存在较大依赖； 1、非关联交易的主要客户情况 报告期内，发行人与前五大非关联客户的交易内容、交易金额及占比情况如下： 单位：万元
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