双环科技(000707):中信证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年九月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”或“本保荐机构”）接受湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任双环科技向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................ 3 二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 3 三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况 .................................... 3 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ............................................................ 4 五、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 六、保荐机构与发行人存在的关联关系 ............................................................ 7 七、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ........................................................ 8 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 10 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...................................................... 10 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...................................................... 10 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................. 12 一、本次发行符合《公司法》的相关规定 ...................................................... 12 二、本次发行符合《证券法》的相关规定 ...................................................... 12 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .................................. 13 四、本次发行决策程序合法合规 ...................................................................... 16 五、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 19 六、对发行人发展前景的评价 .......................................................................... 25 七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见 .......... 26 八、关于本次发行证券摊薄即期回报影响的核查 .......................................... 27 九、保荐机构对本次发行的推荐结论 .............................................................. 27 第一节 本次发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人 中信证券指定马晓露、覃鹏宇二人作为双环科技本次发行的保荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下： 马晓露：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁、保荐代表人，10年以上投资银行业务经验，曾作为保荐代表人完成多瑞医药创业板 IPO项目，主持或参与过知音传媒 IPO、奇致激光 IPO、兴发集团非公开发行、广济药业非公开发行、兴发集团发行股份购买资产等项目及武汉科前生物、湖北昌耀新材等企业的改制辅导工作。 覃鹏宇：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁、保荐代表人，曾负责或参与长威信息科技发展股份有限公司科创板 IPO、福建久策气体股份有限公司创业板 IPO、国发股份（600538.SH）重大资产重组、广田集团（002482.SZ）非公开发行、兴发集团（600141.SH）发行股份购买资产、鹿港文化（601599.SH）公开发行可转换公司债券、招商轮船（601872.SH）2015 年非公开发行股票、硅宝科技（300019.SZ）并购重组、骅威文化（002502.SZ）、海南椰岛（600238.SH）、深天地 A（000023.SZ）上市公司收购，襄阳轴承（000678.SZ）混改暨上市公司控制权变更等项目。 三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况 中信证券指定唐楠楠作为双环科技本次发行的项目协办人，指定张铁柱、常迪、余佳鸿、李弘麟为项目组成员。 项目协办人主要保荐业务执业情况如下： 唐楠楠：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾主要参与西藏多瑞医药股份有限公司 IPO项目、东风电子科技股份有限公司重大资产重组项目、东风电子科技股份有限公司配股项目、湖北宏泰集团收购深圳万润科技股份有限公司项目、武汉天喻信息产业股份有限公司公开征集受让方转让控股权项目、国家能源集团长源电力股份有限公司公司债、湖北联合交通投资开发有限公司中期票据等项目。 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行 A股股票。 五、发行人基本情况 （一）基本情况
截至2024年6月30日，发行人前十名普通股股东持股情况如下：
1、公司控股股东情况介绍 截至2024年6月30日，双环集团持有上市公司 25.11%股份，系上市公司控股股东。双环集团基本情况如下：
截至2024年6月30日，长江产业集团持有双环集团 70%股权，为双环集团控股股东，长江产业集团通过双环集团间接控股上市公司。湖北省国资委持有长江产业集团 100%的股权，上市公司的实际控制人为湖北省国资委。 （五）主要财务数据及财务指标 报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份情况 截至 2024年 6月 30日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票141,285股，信用融券专户持有发行人股票0股，资产管理业务股票账户持有发行人股票 0股，中信证券股份有限公司重要子公司合计持有发行人股票3,070,090股，占发行人总股本的比例总计为0.69%。 经核查，本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至2024年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至2024年6月30日，本保荐机构的指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2024年6月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至2024年6月30日，本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。 七、保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2024年 4月 10日，通过中信证券电话会议系统召开了双环科技向特定对象发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目申请文件上报监管机构审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会规定的其他事项； （十）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节 对本次发行的推荐意见 作为双环科技本次发行的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为双环科技具备了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于增强发行人的资本实力及竞争力，支持未来业务持续健康发展。因此，保荐机构同意保荐双环科技本次发行。 保荐机构对发行人本次发行的具体意见说明如下： 一、本次发行符合《公司法》的相关规定 保荐机构对本次发行是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）本次向特定对象发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次向特定对象发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 发行人本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》的相关规定。 二、本次发行符合《证券法》的相关规定 保荐机构对本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）本次向特定对象发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。 （二）本次向特定对象发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》的相关规定。 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 经保荐机构核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件： （一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本次发行不存在上述情形，符合《注册管理办法》第十一条规定。 （二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 70,896.00万元，扣除发行费用后将用于收购宏宜公司 68.59%股权项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在持有财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；募投资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。 （三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条规定 根据本次向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团在内的不超过 35名（含 35名）符合条件的特定投资者。 发行人本次向特定对象发行股票的特定对象和数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六、五十七条规定 根据本次向特定对象发行股票方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述 20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 本次向特定对象发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条规定。 （五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条规定 根据本次向特定对象发行股票方案，控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团认购本次发行的股票，自发行结束之日起 18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 同时，本次向特定对象发行结束之日，若双环集团和长江产业集团合计持有公司的股份比例，较本次向特定对象发行前双环集团持有公司的股份比例有所上升，则双环集团在本次向特定对象发行前所持有的公司股份，在本次向特定对象发行完成后 18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。 锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。 发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （六）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形 发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。 （七）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 截至本发行保荐书签署日，公司总股本为 464,145,765股，双环集团直接持有上市公司 116,563,210股，占上市公司总股本的 25.11%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为湖北省国资委。 本次向特定对象发行 A股股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 139,243,729股（含本数）。双环集团和长江产业集团拟分别以现金认购金额 6,000万元、14,000万元，按上述认购金额计算，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。 假定按发行数量上限发行 139,243,729股，且双环集团和长江产业集团不参与认购的情形测算，本次发行完成后，双环集团持有上市公司股份比例预计不低于 19.32%。假定按发行数量上限发行 139,243,729股，募集资金金额为 70,896.00万元，且双环集团和长江产业集团按照签订的股份认购协议中的认购金额参与认购的情形测算，本次发行完成后，双环集团和长江产业集团合计持有上市公司股份比例预计不低于 25.82%。考虑目前除双环集团外，上市公司无其他持股 5%以上的股东，预计本次发行后，双环集团仍为上市公司控股股东，公司控股股东、实际控制人不会因本次发行而发生变化。 因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行项目的实施符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的有关规定，符合相关的上市公司向特定对象发行股票有关条件的要求。 四、本次发行决策程序合法合规 （一）董事会审议通过本次发行的议案 2023年 1月 16日，公司召开了第十届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023年度非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司2023年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司与湖北双环化工集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于重新制定<湖北双环科技股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 1月 8日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告>的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司与湖北双环化工集团有限公司、长江产业投资集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于签署附条件生效的股权收购协议暨关联交易的议案》、《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 2月 6日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于收购应城宏宜化工科技有限公司股权签署附条件生效的股权收购协议的补充协议暨关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告和评估报告的议案》、《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 5月 17日，公司召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）>的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》、《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于批准本次交易相关加期审计报告的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）国有资产监督管理主体关于本次发行的批准 2024年 2月 9日，长江产业集团出具了《关于同意湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 （三）股东大会的批准与授权 2024年 2月 26日，公司召开了 2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司与湖北双环化工集团有限公司、长江产业投资集团有限公司签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》、《关于签署附条件生效的股权收购协议及补充协议暨关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告和评估报告的议案》、《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于＜湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事项。 本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 综上所述，保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。公司股东大会已经授权董事会办理本次发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。 五、发行人存在的主要风险 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、宏观经济波动风险 发行人属于化工行业，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响盐化工行业下游需求，进而影响发行人的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓；同时，发行人所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对发行人的经营业绩产生负面影响。 2、行业监管政策变动风险 发行人所属盐化工行业通常存在产能限制、环境污染、耗能高等问题，主要面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。如果国家产业政策发生相关变化，上市公司不能根据政策要求及时优化升级，则其未来发展空间将受到制约。因此，未来行业政策变化将会给发行人的业务经营带来一定的政策风险。 3、行业竞争加剧的风险 公司属化工化肥行业，主要产品有纯碱、氯化铵等。从市场需求方面来看，光伏玻璃和碳酸锂等新能源产业发展预计显著扩大纯碱需求，但房地产行业前景难以预测可能影响部分纯碱需求。供给方面，随着安全环保压力加大，纯碱行业落后产能以及小装置和排放高的装置陆续退出，但同时国内天然碱法制碱企业存在扩产预期，行业竞争可能加剧。 4、主要原材料价格波动风险 公司联碱生产所需的主要原料是合成氨和盐，能源消耗主要是电力和煤炭。 其中，煤炭、合成氨易受外部市场价格波动、市场供需关系的影响。2021年、2022年、2023年及 2024年 1-6月，公司主要原材料合成氨采购价格分别为3,510.74元/吨、3,713.52元/吨、3,149.28元/吨及2,401.09元/吨，燃料煤采购价格分别为 844.62元/吨、1,193.60元/吨、1,003.55元/吨及861.54元/吨，报告期内均存在较大波动。如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。 5、经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险 报告期内，发行人营业收入分别为 306,376.02万元、436,430.18万元、379,425.05万元及165,765.96 万元；归属母公司的净利润分别为42,262.00万元、87,304.36万元、61,631.72万元及30,753.66 万元，发行人经营业绩存在较大的波动。 2021年度，发行人完成重大资产出售剥离低效资产及金融负债，增厚公司净资产、减少财务费用，同时，发行人主要产品纯碱和氯化铵自 2021年下半年以来进入上行周期，2022年度发行人营业收入较上期增长 42.45%，归属母公司的净利润较上期增长 106.58%；2023年度，受宏观经济增速放缓、主要产品市场需求波动影响，发行人主要产品纯碱及氯化铵销售价格均较上年同期出现下滑，进而导致发行人当期营业收入较上期下降 57,005.13万元，降幅 13.06%。同时，由于氯化铵产品毛利率较上年同期下滑明显，导致发行人当期归属母公司的净利润下降 25,672.64万元，降幅 29.41%。2024年1-6月，主要产品纯碱及氯化铵价格进一步下滑，发行人营业收入同比下降 32,267.15万元，降幅 16.29%，归属母公司的净利润同比增加948.57万元，与上年同期基本持平。 尽管发行人已稳步推进各项经营计划，加强成本费用管控，但倘若未来出现主要产品价格持续下滑、产品市场竞争加剧、原材料价格大幅上涨、行业政策发生重大不利变化等情形，发行人将面临经营业绩波动甚至业绩进一步下滑的风险。 6、安全与环保风险 公司作为化工企业，节能减排任务比较重，随着绿色低碳、节能减排力度日益加强，环保标准也会更加严格。如果公司的生产工艺达不到环保要求或者生产管理不善导致排放物超标，可能被限产或停产进行环保整改，进而对公司经营业绩产生不利影响。 化工企业生产工艺复杂，生产过程涉及具有危险性的介质，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全生产事故，公司将可能受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而影响公司经营业绩。 7、部分房产无法及时取得权属证书的风险 截至本发行保荐书签署日，公司及子公司未取得房屋权属证书的房屋尚有39处，涉及面积81,129.41㎡，占比41.65%。其中，计划自行拆除房产14处，面积合计 17,081.32㎡；计划办理不动产权证书的房产 12处，面积合计35,595.36㎡；涉及土地跨宗暂不办理不动产权证书的房产 13处，面积合计28,452.73㎡。以上房屋均为公司自行建造的厂房或仓库，公司计划采取整改鉴定达标后办证、限期内逐步拆除等方式逐步解决以上未办理产权证书的房屋问题，相关权属证明的完善工作正在进行中，待后续满足办理不动产权证书条件后，办理不动产权属证书将不存在实质障碍。 公司已就上述房屋的产权尚未办理的状态及后续的处理方案，取得了住建和规划部门的书面认可意见，因此以上房屋的产权瑕疵问题不会影响公司的生产经营活动。此外，控股股东双环集团已出具《承诺函》，对因上述房产未取得不动产权证书导致双环科技遭受损失或因此被有权的政府部门处以罚款等行政处罚的，双环集团承诺予以全额补偿。 综上，公司尚未办理权属证书的房屋已经主管部门同意继续使用，但该等房屋建筑物产权证办理完毕的时间存在不确定性。如公司未能及时办妥权属证书或因该等事项受到有关部门处以责令改正并处罚款的行政处罚，虽然控股股东作出了承担相关损失的承诺，但仍可能对公司未来生产经营产生一定的不利影响。 8、在建工程减值及新增折旧的风险 报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为507.91万元、172.50万元、2,023.55万元和17,861.70万元，占资产总额的比例分别为0.23%、0.06%、0.67%和5.35%，2023年末及2024年6月末，发行人在建工程账面价值增加较多，主要系处于建设中的联碱节能技术改造项目投资金额较大。如项目的实施过程中，因市场环境等因素发生较大不利变化导致项目的实施进度、预期效益达不到预期，则在建工程可能存在减值的风险，进而对公司的盈利能力及财务状况造成不利影响。 此外，上述在建工程投资金额较大，如未来项目建成后投产初期因产能爬坡等原因导致节约的成本无法覆盖新增的折旧费用等运营成本，则可能对公司的财务状况产生不利影响。 9、关联交易风险 报告期内，发行人向关联方采购商品及接受劳务占当期营业成本的比例分别为23.98%、46.06%、49.89%和50.00%，向关联方销售商品及提供劳务占当期营业收入的比例分别为 8.34%、11.65%、14.70%和 27.34%。发行人关联交易占比较高，主要系公司2021年重大资产出售剥离原合成氨生产设备后，为维持正常生产经营，向关联方采购合成氨并销售水电汽等生产物资导致。本次发行募投项目实施后，宏宜公司成为发行人子公司，有利于发行人减少关联交易，但若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，仍可能会存在因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。 10、主要客户及供应商依赖的风险 报告期各期，发行人向非关联前五大客户销售额占当期营业收入比例分别为15.79%、15.84%、17.74%和19.41%，发行人向非关联前五大供应商采购金额占当期总采购额比例分别为50.41%、32.84%、30.90%和41.11%。发行人的非关联供应商存在一定的集中度，主要是煤炭供应商。如果未来客户和供应商的集中度进一步提高，主要客户和供应商减少或终止向公司采购或销售，而公司无法及时拓展新的其他客户或供应商，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、审批风险 本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；能否获得审核通过，以及最终取得证监会同意注册的时间均存在不确定性。 2、募集资金无法募足的风险 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,896.00万元（含本数），除双环集团及长江产业集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会注册批复后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、标的资产估值风险 本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据永业行出具的《评估报告》（鄂永资评报字[2023]第 WH0309号），以 2023 年9月 30日为基准日，宏宜公司 100%股权的评估价值为 103,365.89万元，评估增值率 8.44%。 根据交易各方签署的《股权收购协议》及其补充协议，本次交易的标的资产宏宜公司 68.59%股权交易价格为 70,896.01万元。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。 2、标的公司部分房产未办理权属证书的风险 截至本发行保荐书签署日，标的公司尚有 10处房产尚未取得权属证书，面积合计为 28,064.67㎡，相关房产均为标的公司自建房产，权属清晰，不存在产权纠纷。上述房产尚未办理权属证书原因系土地和房产权利人不一致，待本次交易完成后，上市公司拟对该部分房产与其项下土地进行权属整合，在权利人一致的情况下，该部分房产取得产权证书将不存在实质性障碍。 截至目前，标的公司已就上述房屋的产权尚未办理的状态及后续的处理方案，取得了住建和规划部门的书面认可意见，上述房产的权属瑕疵不影响标的公司正常生产经营，但仍不排除标的公司将因房产瑕疵问题受到经济损失的风险。 3、标的公司业绩下滑风险 本次募集资金拟收购的宏宜公司主营业务为合成氨的生产及销售。宏宜公司自 2023年 4月建成投产，2023年度及2024年1-6月营业收入分别为 107,268.55万元、67,223.98万元，净利润分别为 15,347.78万元、4,015.38万元。2024年1-6月合成氨平均市场价格为 2,384.96元/吨，较 2023年平均市场价格下降22.93%，市场价格下跌导致标的公司2024年上半年业绩有所下滑。 标的公司合成氨产品约 90%销售给发行人用于生产，本次交易完成后，标的公司成为发行人控股子公司，与发行人间的交易将被合并抵消，但标的公司合成氨外售部分仍然将受到市场价格波动的影响。虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及产品价格下行带来的不利因素影响，但未来仍有可能出现标的资产受市场环境影响导致业绩下滑，进而对发行人造成不利影响的风险。 4、净资产收益率和每股收益摊薄的风险 本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。如标的公司业绩未能同步增厚上市公司净利润，则本次发行完成后预计公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下降，将导致公司即期回报会出现一定程度摊薄的风险。 5、收购整合风险 本次向特定对象发行完成后，宏宜公司将成为上市公司控股子公司，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求，若公司不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，则可能给公司正常的经营管理带来风险。 六、对发行人发展前景的评价 公司生产和销售的主导产品是纯碱和氯化铵。纯碱行业为国民经济的基础行业，其产品应用场景包括玻璃、氧化铝、无机盐、医药、味精等诸多行业，国民经济对纯碱行业的需求长期稳定存在。 行业供给方面，受日益严格的环保及安全生产要求影响，近年来，纯碱行业内不达标的中小企业已逐步淘汰。落后产能逐步出清，有利于在环保和安全生产方面投入较大、运行规范的企业，供给侧增速受限及落后产能淘汰的行业趋势为改善行业盈利状况奠定坚实基础。 行业需求方面，2010-2021年，国内表观消费量从 1,871万吨增长至 2,861万吨，CAGR为 3.9%。2020年受外部因素影响，消费量小幅回调，但随着经济复苏和下游玻璃行业需求回暖，2021年纯碱消费量同比增长 5.6%。行业内主要企业产销量维持较高水平，未来行业供需预计维持紧平衡，因此行业具备长期的盈利基础。此外，在“碳达峰、碳中和”大目标背景下，“十四五”期间我国光伏市场有望迎来市场化建设高峰，从而对相关产业提供较大发展助力。受益于光伏产业的高速发展，国内光伏装机需求增长及双玻组件渗透率的提升将共同带动纯碱需求提升，未来纯碱行业仍具有较大发展空间。 公司当前处于“碳达峰”、“碳中和”背景下产业政策调整的重大机遇期。本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于收购宏宜公司 68.59%股权，收购完成后，宏宜公司将成为公司控股子公司。宏宜公司主要从事合成氨的生产与制造，及其产品的销售等业务。公司运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。合成氨工段是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段。 2021年 7月完成的重大资产出售中，公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的关联交易。2023年 4月宏宜公司 40万吨合成氨升级改造项目竣工投产，目前是湖北省内最大的合成氨生产企业之一。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，保证对上市公司联碱工艺原材料的供给，并进一步增强上市公司盈利能力。 宏宜公司在建设中采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技术，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。宏宜公司的生产工艺主要是采用连续化气化技术生产合成氨，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策要求。 本次发行的募集资金用于收购宏宜公司 68.59%股权，可减少上市公司关联交易，进一步增强上市公司盈利能力。募投项目与公司主营业务密切相关，有利于增强公司核心竞争力，进一步做强主营业务，符合公司未来发展战略。 综上所述，保荐机构认为，公司具有较好的发展前景。本次募集资金投向与公司发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用将对公司未来业务经营产生积极影响，有利于公司提升综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。 七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查 意见 中信证券接受双环科技委托，担任其本次发行的保荐机构。根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，保荐机构就本次发行项目中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查。 （一）保荐机构不存在聘请第三方的行为 在本次发行项目执行的过程中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）对发行人有偿聘请第三方情况的核查意见 截至本发行保荐书签署日，发行人在本次发行项目中除聘请中信证券担任保荐机构和主承销商，聘请北京德恒律师事务所担任法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请永业行土地房地产资产评估有限公司担任本次募集资金投资项目的资产评估机构等依法需要聘请的服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请与本项目有关第三方的行为。 经核查，保荐机构认为发行人上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。 八、关于本次发行证券摊薄即期回报影响的核查 经保荐机构核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 九、保荐机构对本次发行的推荐结论 中信证券接受双环科技的委托，担任其本次发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核部的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行证券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行证券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向深圳证券交易所及中国证监会推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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