联域股份(001326):深圳市联域光电股份有限公司2024年第三次临时股东大会之法律意见书
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28日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了关于召开本次股东大会的通知公告。上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、出席会议对象、提交会议审议的事项、投票方式、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。 锦天城认为，本次股东大会的召集及通知符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。 1.2. 本次股东大会的召开 经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开： （1）本次股东大会现场会议于 2024年 9月 19日 15时在深圳市宝安区燕罗街道罗田社区象山大道 172号正大安工业城 6栋 6楼会议室召开，本次股东大会由公司董事长徐建勇先生主持。 （2）本次股东大会网络投票的时间为 2024年 9月 19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 9月 19日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2024年 9月 19日 9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 锦天城认为，本次股东大会的召开时间、地点、会议内容与公司公告载明的相关内容一致，符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 2. 关于出席本次股东大会人员的资格 2.1. 出席本次股东大会的股东 出席现场会议和参加网络投票（包括通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和互联网投票平台进行网络投票，下同）的股东（或股东代理人，下同）共 102人，代表公司有表决权的股份 55,137,248股，占公司股份总数的比例为 75.3241%。其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人共 10人，代表公司有表决权的股份52,475,875股，占公司股份总数的比例为 71.6884%； （2）根据公司提供的深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会参加网络投票的股东共 92人，代表公司有表决权的股份 2,661,373股，占公司股份总数的比例为 3.6358%。 经查验，出席本次股东大会现场会议的全部股东及其代理人，均为 2024年9月 12日深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，代理人均持有书面授权委托书。出席本次股东大会现场会议的股东均具备出席本次股东大会的股东资格。 参加网络投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 2.2. 出席、列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人，部分董事、高级管理人员以通讯方式参加本次会议。锦天城律师出席并见证了本次股东大会。 锦天城认为，出席、列席本次股东大会的股东及其他人员均具有相应资格，符合我国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 3. 本次股东大会的议案 经锦天城律师查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 4. 关于本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下： 4.1. 以普通决议审议通过《关于公司 2024年半年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 55,059,248股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8585%；反对 74,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1346%；弃权 3,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0069%。 中小股东总表决情况：同意 2,583,773股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.0696%；反对 74,200股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.7876%；弃权 3,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1428%。 4.2. 以特殊决议审议通过《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》 表决结果：同意 55,044,848股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8324%；反对 79,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1440%；弃权 13,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0236%。 中小股东总表决情况：同意 2,569,373股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.5286%；反对 79,400股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.9830%；弃权 13,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4884%。 4.3. 以特殊决议审议通过《关于变更注册地址、修订<公司章程>及其附件的议案》 4.3.1 以特殊决议审议通过《关于变更注册地址、修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 55,051,048股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8437%；反对 78,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1418％；弃权 8,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0145%。 中小股东总表决情况：同意 2,575,573股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.7616％；反对 78,200股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.9379％；弃权 8,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3006％。 4.3.2 以特殊决议审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意 55,054,148股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8493%；反对 75,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1362％；弃权 8,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0145%。 中小股东总表决情况：同意 2,578,673股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.8780％；反对 75,100股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.8214％；弃权 8,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3006％。 4.3.3 以特殊决议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 55,052,448股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8462%；反对 76,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1393％；弃权 8,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0145%。 中小股东总表决情况：同意 2,576,973股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.8142％；反对 76,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.8853％；弃权 8,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3006％。 4.3.4 以特殊决议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 55,051,848股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8451%；反对 76,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1393％；弃权 8,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156%。 中小股东总表决情况：同意 2,576,373股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.7916％；反对 76,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.8853％；弃权 8,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3231％。 4.4. 以普通决议审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》 4.4.1 以普通决议审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意 55,052,448股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8462%；反对 76,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1384％；弃权 8,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0154%。 中小股东总表决情况：同意 2,576,973股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.8142％；反对 76,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.8665％；弃权 8,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3193％。 4.4.2 以普通决议审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意 55,053,648股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8484%；反对 75,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1362％；弃权 8,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0154%。 中小股东总表决情况：同意 2,578,173股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.8592％；反对 75,100股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.8214％；弃权 8,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3193％。 4.4.3 以普通决议审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 表决结果：同意 55,050,048股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8418%；反对 78,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1427％；弃权 8,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0154%。 中小股东总表决情况：同意 2,574,573股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.7240％；反对 78,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.9567％；弃权 8,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3193％。 4.4.4 以普通决议审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意 55,050,348股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8424%；反对 78,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1431％；弃权 8,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0145%。 中小股东总表决情况：同意 2,574,873股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.7353％；反对 78,900股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.9642％；弃权 8,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3006％。 4.4.5 以普通决议审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 表决结果：同意 55,051,548股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8446%；反对 77,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1409％；弃权 8,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0145%。 中小股东总表决情况：同意 2,576,073股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.7803％；反对 77,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.9191％；弃权 8,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3006％。 4.4.6 以普通决议审议通过《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用管理办法>的议案》 表决结果：同意 55,052,448股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8462%；反对 76,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1393％；弃权 8,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0145%。 中小股东总表决情况：同意 2,576,973股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.8142％；反对 76,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.8853％；弃权 8,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3006％。 4.4.7 以普通决议审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》 表决结果：同意 55,050,648股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8429%；反对 76,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1393％；弃权 9,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0178%。 中小股东总表决情况：同意 2,575,173股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.7465％；反对 76,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.8853％；弃权 9,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3682％。 4.4.8 以普通决议审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 表决结果：同意 55,052,448股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8462%；反对 77,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1402％；弃权 7,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0136%。 中小股东总表决情况：同意 2,576,973股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.8142％；反对 77,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.9041％；弃权 7,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2818％。 4.4.9 以普通决议审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 表决结果：同意 55,049,948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8417%；反对 76,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1393％；弃权 10,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0190%。 中小股东总表决情况：同意 2,574,473股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.7202％；反对 76,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.8853％；弃权 10,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3945％。 4.4.10 以普通决议审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意 55,053,848股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8487%；反对 76,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1393％；弃权 6,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0120%。 中小股东总表决情况：同意 2,578,373股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.8667％；反对 76,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.8853％；弃权 6,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2480％。 上述议案中，议案 4.1、4.2、4.3为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决单独计票并披露。 锦天城律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 2. 结论意见 综上所述，锦天城律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。 锦天城律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书正本一式二份。（以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市联域光电股份有限公司 2024年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页） 上海市锦天城（深圳）律师事务所 负责人： 见证律师： 宋征 柯燕军 见证律师： 何子彬 2024年 9月 19日 中财网
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