海思科(002653):北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于海思科医药集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整及授予相关事项的 法律意见书 二〇二四年九月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于海思科医药集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整及授予相关事项的 法律意见书 致：海思科医药集团股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”或“公司”）的委托，担任海思科实施 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《海思科医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海思科医药集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对海思科提供的有关文件进行了核查和验证，就海思科实施本次股权激励计划调整及授予相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。 3. 本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、海思科或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。 5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股权激励计划调整的事由 根据公司提供的资料及说明，本次股权激励计划的调整事由如下： 经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过，公司 2024年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,114,117,970.00股为基数，向全体股东每 10股派现金股利人民币 1.45元（含税）。 根据公司《激励计划》规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票价格进行相应的调整。 因此，公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为 13.955元/股。 二、本次股权激励计划调整及授予的批准与授权 2024年 9月 5日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈海思科医药集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈海思科医药集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的相关事宜； （8）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的改等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议； （11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整，以及对授予总额度进行调整； （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （13）提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； （14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励 计划有效期。 2024年 9月 19日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会认为：公司 2024年限制性股票激励计划有关议案已经 2024年第一次临时股东大会审议通过。鉴于公司实施了 2024年半年度权益分派，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2024年限制性股票激励计划授予价格进行了调整。本次调整后，限制性股票授予价格由 14.10元/股调整为 13.955元/股。 同时，会议审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为：经过认真核查，确认本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2024年 9月 19日为限制性股票授予日，以 13.955元/股的价格向符合授权条件的 6名激励对象授予 580万股限制性股票。 同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，不存在损害公司及股东利益的情况。本次调整后，限制性股票授予价格由 14.10元/股调整为 13.955元/股。除上述调整之外，其余事项与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。本次调整不会对公司的财务状况和经营情况产生实质性影响。监事会同意公司对本次激励计划上述事项进行调整。同时，会议审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意公司 2024年限制性股票激励计划的授予日为 2024年 9月 19日，并同意以 13.955元/股的授予价格向 6名激励对象授予共计 580万股限制性股票。 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为： 1．本激励计划拟获授限制性股票的激励对象与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象相符，均具备相关法律、法规、规范性文件所规定的激励对象资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括公司 独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。 2．公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 本所认为，公司本次股权激励计划调整及授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 三、本次股权激励计划的授予日 根据海思科第五届董事会第十八次会议决议，本次股权激励计划授予限制性股票的授予日为 2024年 9月 19日。 根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。 根据公司提供的资料及说明，公司董事会确定的授予日为 2024年 9月 19日，该日为交易日，在股东大会审议通过本次股权激励计划后 60日期限内。 本所认为，本次股权激励计划授予限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 四、本次股权激励计划限制性股票的获授条件 根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足下列授予条件： 1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 本所认为，本次股权激励计划授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》规定的获授条件。 五、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划调整及授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划授予限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》规定的获授条件。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的的法律意见书》之签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 黎晓慧 经办律师： 于潇健 2024年 9月 20日 中财网
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