紫光股份(000938):中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司接受紫光股份有限公司董事会的委托，担任本次紫光股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 4 一、本次交易方案概述......................................................................................... 4 二、标的资产的评估及作价情况......................................................................... 4 三、本次交易的性质............................................................................................. 5 第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................... 7 一、本次交易的决策及审批情况......................................................................... 7 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况..... 7 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 8 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......................................................................................................................... 8 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 8 六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................... 9 七、相关后续事项的合规性及风险..................................................................... 9 第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 10 释 义 本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易的交易方案为上市公司由全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE开曼购买其所持有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co购买其所持有的新华三 1%股权。本次上市公司合计收购新华三 30%股权。 二、标的资产的评估及作价情况 根据交易各方签署的《股份购买协议》，新华三 30%股权作价为 2,142,834,885.00美元。其中本次 HPE开曼持有的新华三 29%股权的交易作价为2,071,407,055.50美元，Izar Holding Co持有的新华三 1%股权的交易作价为71,427,829.50美元。 在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，公司与交易对方协商形成本次交易对价。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。 为验证交易价格的公平合理，公司聘请评估机构为标的公司股东全部权益价值出具评估报告。 根据中同华出具的中同华评报字（2024）第 020786号资产评估报告，以 2023年 12月 31日为评估基准日，对新华三分别采用收益法、市场法两种方法进行评估，并最终选定收益法结果作为评估结论。新华三采用收益法评估的股东全部权益价值为 5,168,300.00万元，合并口径净资产增值率为 443.74%。参照与评估报告基准日 2023年 12月 31日最近公布的 2023年 12月 29日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 7.0827元折算，30%股权对应的评估值为 21.89亿美元。 同时，根据新华三股东约定，新华三将向全体股东支付 2023年第一季度股息合计人民币 6.30亿元。考虑评估结果扣除以上股息后，新华三全部股东权益对应价值约为人民币 510.53亿元。参照与评估报告基准日 2023年 12月 31日最近公布的 2023年 12月 29日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币7.0827元折算，新华三 30%股权对应价值约为 21.62亿美元，与本次新华三 30%三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易为上市公司通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE开曼购买其所持有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co购买其所持有的新华三 1%股权。本次交易中交易对方持有的新华三 30%股权合计作价为 2,142,834,885.00美元。 在新华三 30%股权完成交割后，剩余新华三 19%股权存在多种远期处置安排，主要内容如下： 1、紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE开曼有权将所持全部新华三 19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。 2、紫光国际授予 HPE开曼就剩余新华三 19%股权的一项出售期权，HPE开曼可在新华三 30%股权交易交割完成后的第 16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三 19%股权。 3、HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三 19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三 30%股权交易交割完成后第 16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36个月截止时的期间内选择行使该购买期权。 4、基于行使期权触发的 19%股权交易价格对应为 135,712.88万美元。 5、紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买 19%股权（HPE开曼有权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准或对其附加条件）。 根据上述约定，由于本次收购新华三 30%股权交割完成后，紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE开曼有权随时将剩余新华三 19%股权出售给满足特定条件的第三方，因此紫光国际无法根据上述约定确定性地获得剩余新华三 19%股权，紫光国际也不存在于新华三 30%股权收购交易交割后的 15个月内购买剩余新华三 19%股权的义务。 根据《重组管理办法》相关规定，本次收购新华三 30%股权交易和剩余新华三 19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三 49%股权的整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币 2,478,919.25万元，本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。具体指标测算情况如下： 单位：万元/人民币
（二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36个月内，公司曾于 2022年 7月发生控制权变更。该次变更前，公司实际控制人为天府清源控股有限公司（曾用名：清华控股有限公司），该次变更完成后，公司无实际控制人，北京智广芯成为公司间接控股股东，公司控股股东仍为西藏紫光通信。 本次交易中公司未向北京智广芯及其关联人购买资产。本次交易完成后，公司的控股股东仍为西藏紫光通信，仍无实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日起 36个月内向收购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策及审批情况 （一）本次交易已经公司第八届董事会第三十八次会议、第九届董事会第二次会议审议通过； （二）本次交易已经公司第八届监事会第十八次会议、第九届监事会第二次会议审议通过； （三）本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项； （四）本次交易方案已经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过； （五）公司已获得国家发改委就本次交易出具的《国家发展改革委办公厅关于同意紫光股份有限公司并购香港 H3C Technologies Co., Limited公司 49%股份项目变更有关事项的通知》（发改办外资备[2024]215号）； （六）公司已获得北京市商务局就本次交易出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100202400596号）； （七）公司已获得国家外汇管理局北京市分局及兴业银行股份有限公司北京分行就本次交易出具的《业务登记凭证》； （八）公司已获得国家发改委出具的《企业借用外债审核登记证明》（发改办外债[2024]480号）。 截至本核查意见出具日，本次交易已经获得了必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办 理情况 （一）标的资产的过户情况 截至本核查意见出具日，新华三已就本次交易的标的资产过户完成了相关变更登记手续，标的资产已全部过户登记至紫光国际名下，紫光国际持有的新华三股权比例由 51%变更为 81%。 （二）交易对价的支付情况 根据交易双方签署的《股份购买协议》，紫光国际以现金方式向交易对方支付交易对价。截至本核查意见出具日，紫光国际已支出 155.43亿元人民币换汇支付交易对方 21.43亿美元，紫光国际已向交易对方支付了本次交易全部交易对价。 （三）标的公司的债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 在本次重组期间（即本次重组预案披露之日起至本次交易标的资产过户完成之日止），上市公司存在监事更换的情况，具体如下：2024年 5月 28日，上市公司召开 2023年度股东大会和第九届监事会第一次会议，完成监事会换届选举，其中上市公司监事会主席由郭京蓉变更为章晓钟。除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他发生更换的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 在本次重组期间（即本次重组预案披露之日起至本次交易标的资产过户完成之日止），标的公司存在董事更换的情况，具体如下：2024年 5月 31日，Karen 事。2024年 9月 4日，Jeremy Karsten Cox不再担任新华三董事，胡冬辉成为新华三董事。除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在其他发生更换的情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为《股份购买协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）交易各方继续履行本次交易涉及的各项承诺； （二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露及报告等义务。 综上，在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： （一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； （二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产； （三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）本次重组期间，上市公司和标的公司存在董事、监事变更的情况，人员变更未对上市公司和标的公司的经营管理产生重大不利影响； （五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形； （六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人签名：______________ ______________ 王志宇 崔登辉 ______________ ______________ 王玉明 王嘉成 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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