紫光股份(000938):北京植德律师事务所关于紫光股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书
北京植德律师事务所 关于紫光股份有限公司 重大资产购买之实施情况的 法律意见书 植德（证）字[2024]026-3号 二〇二四年九月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1号来福士中心办公楼 12层 邮编：100007 th 12 Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 1 一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 3 二、本次交易的批准和授权 ......................................................................................... 3 三、本次交易的实施情况 ............................................................................................. 5 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 6 五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况 ................................. 6 六、上市公司资金占用及关联担保情况 ..................................................................... 7 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ................................................................. 7 八、本次交易后续事项的合规性及风险 ..................................................................... 8 九、结论性意见 ............................................................................................................. 8 北京植德律师事务所 关于紫光股份有限公司 重大资产购买之实施情况的 法律意见书 植德（证）字[2024]026-3号 致：紫光股份有限公司 根据本所与紫光股份有限公司签订的《律师服务合同》，本所接受紫光股份有限公司的委托，担任紫光股份有限公司本次交易的专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《重组管理办法》《证券法律业务执业规则》《证券法律业务管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对紫光股份有限公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就紫光股份有限公司本次交易事宜出具了《北京植德律师事务所关于紫光股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现本所律师就本次交易的实施情况出具本法律意见书。 本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的释义与《法律意见书》中相同用语的释义一致。 本所律师根据《公司法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况，现出具法律意见如下： 一、本次交易方案概述 根据上市公司第八届董事会第三十八次会议、第九届董事会第二次会议、2024年第一次临时股东大会决议、《股份购买协议》《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）等相关文件，本次交易为上市公司通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE开曼购买其所持有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar购买其所持有的新华三1%股权，合计收购新华三 30%股权，新华三 30%股权合计作价为 2,142,834,885.00美元。 二、本次交易的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 根据上市公司的“三会”会议文件，经查验，上市公司就本次交易已履行的批准和授权程序如下： 2024年 5月 24日，上市公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》《关于<紫光股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于本次交易是否构成重大资产重组的议案》《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司 2024年第四次独立董事专门会议对本次交易的相关议案进行了审核并发表了同意的审核意见。 2024年 6月 7日，上市公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》《关于<紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易是否构成重大资产重组的议案》《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司 2024年第六次独立董事专门会议对本次交易的相关议案进行了审核并发表了同意的审核意见。 2024年 6月 28日，上市公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》《关于<紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易是否构成重大资产重组的议案》《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）交易对方的批准和授权 根据 Appleby出具的法律意见书及 HPE开曼、Izar的董事会决议文件，经查验，HPE开曼、Izar已分别作出董事会决议，同意 HPE开曼、Izar向紫光国际出售其所持有的标的资产。 （三）其他已履行的批准或授权程序 根据上市公司出具的说明及其提供的资料、发布的公告，经查验，本次交易已履行的审批程序如下： 1. 2024年 7月 29日，国家发展和改革委员会办公厅就本次交易向上市公司出具了《国家发展改革委办公厅关于同意紫光股份有限公司并购香港 H3C Technologies Co., Limited公司 49%股份项目变更有关事项的通知》（发改办外资备[2024]215号）。 2. 2024年 8月 7日，北京市商务局就本次交易向上市公司出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100202400596号）。 3. 2024年 8月 16日，国家外汇管理局北京市分局及兴业银行股份有限公司北京分行就本次交易向上市公司出具了《业务登记凭证》。 4. 2024年 8月 21日，国家发展和改革委员会办公厅向上市公司出具了《企业借用外债审核登记证明》（发改办外债[2024]480号）。 经查验，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得必需的批准和授权。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 根据注册于中国香港的中伦律师事务所有限法律责任合伙于 2024年 9月 17日出具的《A&R Put Option SPA特定事项之香港法律意见书》（以下简称“《交割法律意见书》”）、标的公司股东名册，经查验，截至本法律意见书出具日，标的资产已全部过户登记至紫光国际名下，紫光国际持有的标的公司股权比例由 51%变更为 81%。 （二）交易对价支付情况 根据上市公司提供的支付凭证、《交割法律意见书》，经查验，紫光国际已于2024年 9月 4日向交易对方支付完毕本次交易的交易对价。 （三）标的公司的债权债务处理情况 根据上市公司出具的说明及其发布的公告、《重组报告书（修订稿）》，经查验，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。 （四）证券发行登记情况 根据上市公司出具的说明及其发布的公告、《重组报告书（修订稿）》，经查验，根据本次交易方案，本次交易不涉及证券发行登记事宜。 经查验，截至本法律意见书出具日，紫光国际已向交易对方支付完毕本次交易的交易对价，并已完成标的资产过户相关的手续；本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜，不涉及证券发行登记事宜。 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司出具的说明及其发布的公告、《重组报告书（修订稿）》，经查验，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整情况 根据上市公司出具的说明及其发布的公告，经查验，上市公司监事郭京蓉于2024年 5月 28日变更为章晓钟。除前述情形外，在本次交易期间（即本次重组预案披露之日起至本次交易标的资产过户完成之日止，下同），上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在其他发生变更的情形。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的调整情况 根据《交割法律意见书》、标的公司提供的资料、《重组报告书（修订稿）》，经查验，标的公司董事 Karen Mary Crincoli Begelfer于 2024年 5月 31日变更为Jeremy Karsten Cox；标的公司董事 Jeremy Karsten Cox于 2024年 9月 4日变更为胡冬辉。除前述情形外，在本次交易期间，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在其他发生变更的情形。 经查验，本所律师认为，在本次交易期间，上市公司存在监事变更的情形，标的公司存在董事变更的情形；该等情形不会对上市公司和标的公司的经营管理产生重大不利影响。 六、上市公司资金占用及关联担保情况 根据上市公司出具的说明及其发布的公告，经查验，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易相关协议的履行情况 根据上市公司出具的说明及其发布的公告、《重组报告书（修订稿）》，经查验，本次交易涉及的相关协议为紫光国际与交易对方于 2024年 5月 24日签订的《股份购买协议》；截至本法律意见书出具日，本次交易相关各方按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。 （二）本次交易相关承诺的履行情况 根据上市公司出具的说明及其发布的公告、《重组报告书（修订稿）》、紫光国际与交易对方签订的《CONFIRMATION ON SATISFACTION OF CONDITIONS PRECEDENT》，经查验，本次交易相关各方出具的承诺已在《重组报告书（修订稿）》中予以披露；截至本法律意见书出具日，本次交易相关承诺方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 八、本次交易后续事项的合规性及风险 根据上市公司出具的说明及其发布的公告、《重组报告书（修订稿）》，经查验，本次交易的后续事项主要包括： 1. 本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的各项承诺； 2. 上市公司尚需根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定履行本次交易的后续信息披露及报告等义务。 经查验，本所律师认为，在本次交易相关各方切实履行相关承诺及上市公司根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定履行信息披露及报告义务的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质法律障碍。 九、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得必需的批准和授权。 2. 截至本法律意见书出具日，紫光国际已向交易对方支付完毕本次交易的交易对价，并已完成标的资产过户相关的手续；本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜，不涉及证券发行登记事宜。 3. 截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 4. 在本次交易期间（即本次重组预案披露之日起至本次交易标的资产过户完成之日止），上市公司存在监事变更的情形，标的公司存在董事变更的情形；该等情形不会对上市公司和标的公司的经营管理产生重大不利影响。 5. 截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 6. 截至本法律意见书出具日，本次交易相关各方按照本次交易相关协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。本次交易相关承诺方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 7. 在本次交易相关各方切实履行相关承诺及上市公司根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定履行信息披露及报告义务的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质法律障碍。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京植德律师事务所关于紫光股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》的签署页） 北京植德律师事务所 负责人：________________ 龙海涛 经办律师：_______________ 孙冬松 经办律师：_______________ 曹亚娟 2024年 9月 19日 中财网
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