紫光股份(000938):重大资产购买之标的资产完成过户
紫光股份有限公司 关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年 5月 24日，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<紫光股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司拟由全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited（以下简称“HPE开曼”）购买所持有的新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co（与 HPE开曼合称“交易对方”）购买所持有的新华三 1%股权，合计购买新华三 30%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。同日，紫光国际与交易对方签署了《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》。2024年 6月 7日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于<紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2024年 6月 28日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布的相关公告。 截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已全部办理完毕，现将有关情况公告如下： 一、本次交易的实施情况 （一）交易对价支付情况 2024年 9月 4日，紫光国际依照《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》的相关约定向交易对方全额支付了本次交易的交易对价。 （二）标的资产过户情况 截至本公告披露日，新华三已就本次交易的标的资产过户完成了相关变更登记手续，标的资产已全部过户登记至紫光国际名下，紫光国际持有的新华三股权比例由 51%变更为 81%。 二、本次交易的后续事项 截至本公告披露日，本次交易的后续事项主要包括： 1. 本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的各项承诺； 2. 公司需履行相关法律、行政法规、规章及规范性文件要求的后续信息披露及报告等义务。 三、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见 （一）独立财务顾问的结论性意见 本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为： “1. 本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； 2. 本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产； 3. 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； 4. 本次重组期间，上市公司和标的公司存在董事、监事变更的情况，人员变更未对上市公司和标的公司的经营管理产生重大不利影响； 5. 本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形； 6. 截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； 7. 在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问的结论性意见 本次交易的法律顾问北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于紫光股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》，认为： “1. 截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得必需的批准和授权。 2. 截至本法律意见书出具日，紫光国际已向交易对方支付完毕本次交易的交易对价，并已完成标的资产过户相关的手续；本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜，不涉及证券发行登记事宜。 3. 截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 4. 在本次交易期间（即本次重组预案披露之日起至本次交易标的资产过户完成之日止），上市公司存在监事变更的情形，标的公司存在董事变更的情形；该等情形不会对上市公司和标的公司的经营管理产生重大不利影响。 5. 截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 6. 截至本法律意见书出具日，本次交易相关各方按照本次交易相关协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。本次交易相关承诺方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 7. 在本次交易相关各方切实履行相关承诺及上市公司根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定履行信息披露及报告义务的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质法律障碍。” 特此公告。 紫光股份有限公司 董 事 会 2024年 9月 19日 中财网
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